湖南五方教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在.doc

湖南五方教育科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 西部证券股份有限公司: 现对你公司推荐的湖南五方教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人历史上发生多次股权转让和增资。（1）请发行人补充披露历次增资及股权转让的背景、定价依据，是否合理、公允，对应的PE倍数和净资产/股或注册资本，履行的程序是否完备、合法、有效。（2）历次新增股东为法人或合伙企业的，请发行人结合股权或合伙人结构说明是否涉及发行人员工；若是，请注明并说明入职时间、历任职务以及任职年限，出资来源是否合法。（3）请发行人说明上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，自然人股东是否履行历次股权转让以及整体变更涉及的纳税义务，是否存在违法违规情形。（4）请发行人说明上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 2、请发行人补充披露为员工持股平台的股东设立后历次出资变动情况及原因，报告期内主要财务数据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，员工入职时间、历任职务以及任职年限，出资来源是否合法。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。 3、招股说明书披露，最近一年新增公司股东包括麒麟投资、鼎信宝海、鑫盛投资、融创一号、新华联、融创投资。请发行人说明部分股东尚未进行私募备案及基金管理人登记的原因及依据，是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 4、招股说明书披露，五方教育持有《增值电信业务经营许可证》、五方有限持有《短信息类服务接入代码使用证书》（湘号[2006]00023-B011）、《出版物经营许可证》（新出发岳文字第7056号）、明网科技持有《增值电信业务经营许可证》（湘B2等资质证书。请发行人补充披露：（1）获取上述资质的法律法规依据及具体许可内容，相关资质持有人是否已经变更为发行人。（2）针对申报前刚获取的部分许可证，发行人是否已开展相关业务。（3）部分业务资质到期后是否存在无法延期的风险；若是，请说明是否对发行人业务经营产生重大影响。（4）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 5、请发行人：（1）说明控股子公司明网科技设立的原因和背景，与发行人主营业务的关系和区别，报告期内主要财务数据。（2）说明控股子公司自然人股东曾瑶、王大超和刘慧的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历），是否与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工存在关联关系或利益安排，上述自然人股东对外投资的企业报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否与发行人主要客户、所服务的学校或供应商存在关联关系或重叠的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 6、招股说明书披露，原子公司重庆五方于2016年8月注销。请发行人：（1）说明该公司注销前的自然人股东丁月英基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历）。（2）补充披露该公司存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚、注销原因，注销程序是否合法合规、是否对资产、业务、人员已做安排，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 7、招股说明书披露，2014年1月至2016年8月公司向控股股东、实际控制人佘晏飞租用位于不同地点的多处房屋；2016年9月25日，发行人向实际控制人佘晏飞购买其名下的二手车一辆，价值43.67万元。请发行人补充披露：（1）每一笔关联租赁的原因、背景、租赁场所、租赁面积和用途，租赁的合理性和必要性，租赁价格是否合理公允，是否存在同区域租赁市场可比价格，是否签订租赁协议，是否履行租赁备案手续，对发行人资产完整性的影响；（2）二手车购买的原因和背景，车辆价值是否经过评估，交易价格是否合理公允；（3）是否存在关联方为发行人分摊成本费用分担或利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 8、招股说明书披露，2015年12