雅虎与微软并购案例分析.doc

财务管理案例分析期末作业 题 目 目录 一、 案例背景 1 二、 提出问题 2 三、 相关理论 2 （一）法律策略 3 （二）管理策略 3 1．修改公司章程，以抵御外来的敌意收购 3 2．环形持股，以稳定持股结构 3 3．白衣骑士以抬开公司股价 3 4．以攻为守的帕克曼式防御 3 （三）毒药丸子策略 3 （四）股票交易策略 4 1．股份回购 4 2．员工持股计划 4 四、 分析问题 4 （一）微软选择此时收购雅虎的理由 4 1．价格便宜 4 2．CEO转换时期，士气低落，军心不稳 4 （二）雅虎的反收购策略 5 1．毒丸计划 5 2．锡降落伞计划 5 3．拖延战术 6 4．白衣骑士 6 （三） 微软收购雅虎失败的原因 6 1.开价过高 6 2.雅虎的反收购策略 6 3.收购成本过高 6 4．Google的干扰 6 五、 解决问题： 7 （一）制定合理的收购价 7 1．成本法 7 2．折现现金流法 7 3．市场比较法 7 4．事物期权法 7 （二）做好应对反收购的准备 8 参考文献 9 微软—雅虎收购案例分析 案例背景 2008年2月日，微软公司宣布出价亿美元收购雅虎公司，引起界地震，虽然双方日宣布收购谈判以失败告终，但这起收购事件依然为人们所关注，有关收购谈判几起几落，各方考量耐人寻味，界巨头谁最终能执掌行业牛耳，有关角力似乎并未就此结束。这不是微软第一次试图并购雅虎，但是这一次微软很显然选对了一个很好的时机。一方面，，雅虎发布了一项令人失望的季度报告和一个更令人不安的前景，导致了该公司的股票处在四年来的最低点。从财务方面而言，是收购成本最小的时候，管理层和董事会公信力最差。另一方面，，雅虎宣布，董事会非执行主席、前CEO特里塞梅尔(Terry Semel)将离开董事会，董事Roy Bostock将接任。在士气低落、军心不稳，统帅阵型刚刚开始转换的时候，也是发起进攻的最有力时机。，微软在声明中称，雅虎拒绝该公司446亿美元的收购要约是件不幸的事情，并表示推进这一交易符合双方最大的利益。，新闻集团同雅虎进行协商，有可能出手与微软竞购。 ，雅虎CEO杨致远致信全体股东，解释了董事会拒绝微软的原因。 ，比尔盖茨强调，微软不会提高收购雅虎的报价，称微软收购雅虎的报价非常公平。 ，雅虎计划针对所有员工出台一项增强离职补偿计划。如果雅虎员工因公司控制权发生变化而被裁员，将可以获得更多遣散费用。 ，雅虎与时代华纳加速谈判，计划联手阻击微软竞购。同一天，雅虎宣布，将延长提名公司董事的截止期限，从而为股东留出更多时间来考虑董事人选。3月7日，为了推动雅虎董事会接受自己的收购请求，微软计划改变收购方案，将现金加股票的方式改为全现金收购，微软向雅虎发出最后通牒，要求后者在３个星期内就微软的收购提议作出回应，否则将直接将此事交由雅虎的股东决定。 ，雅虎正式对微软的最后通牒予以回应，表示不反对与微软交易，但拒绝微软亿美元的开价。 ，微软首席执行官鲍尔默发表声明称，由于在收购价格上无法达成一致，微软公司当天已撤回收购雅虎公司的提议。 在双方都摊牌的情况下，接下来的谈判结果可想而知。微软和雅虎月日分别发表声明说，两家公司就收购事宜举行的谈判已失败。雅虎在声明中说，在月日的一次谈判中，微软代表毫不含糊地表示，即使以微软自己过去曾提出的亿美元收购价格，微软对全盘收购雅虎也不感兴趣。微软CEO鲍尔默在致雅虎创始人杨致远的公开信中透露，在微软和雅虎商谈合作的最后一周时，微软给出价格底线，将报价由446亿美元提高到475亿美元，即相当于从每股31美元提高到33美元。但这距离雅虎开价的530亿美元，相当于每股37美元仍有距离，以当时CEO杨致远为首的董事会却强烈抵触，以微软的报价低于雅虎的实际价值为由拒绝收购。 这是一次恶意收购，同时也是微软成立以来最大的一笔赌注而对于杨致远来说，被微软并购可能是一生中最可怕的噩梦为此，双方都聘用了国际知名的收购交易顾问和法律顾问：微软方面请的是高盛、黑石和纽约盛信律师所，以及金融服务公司贝尔斯登(Bear Stearns Cos)首席执行官阿伦施瓦茨(Alan Schwartz);雅虎方面请的是大摩、莱曼兄弟和Skadden Arps，雅虎的现任董事会主席Bostock还是摩根士丹利的董事会成员双方在这次并购战中，都用了大量的招数，兵来将挡，水来土掩，精彩纷呈。在收购之处，反收购就已暗伏在收购之处，反收购就已暗伏反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者以及其他的利益的矛盾和冲突，阻挠收购者收购目的实现，将目标公司的控制权掌握在自己手中，防止对目标公司产生实质性的影响。 在敌意收购要约出现之时，目标公司