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上市公司股权激励相关资料 一、相关法律法规 上市公司股权激励计划的设置主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下文简称《股权激励办法》）、《股权激励有关事项1/2/3号备忘录》及国资委、财政部、国家税务总局制定的关于规范上市公司股权激励的相关法律法规和规范性文件。 二、股权激励的方式 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司可以通过股票期权、限制性股票及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。目前，我国上市公司实施的股权激励大致可以分为以下四种模式： 1、限制性股票模式 限制性股票指在满足股权激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式或定向发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，同时对这些股票的抛售设置一些如禁售期、与公司经营业绩挂钩的解锁限制等特殊限制。 2、股票期权模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于能否通过努力实现公司的激励目标，没有所有权、表决权、配股权。股票市价一般为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。虚拟股票激励模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。这种模式下不会发行股份，不会摊薄股东权益，市场比较容易接受只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。 提取激励基金 遵行《公司法》第143条：回购的股份不得超过公司已发行股份总额的5%（低于《股权激励办法》规定的上市公司全部有效股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不得超过公司股本总额的10%）； 激励基金需从公司的税后利润中支出； 所回购的股票应对在一年内授予激励对象。（可参考方圆支承首期限制性股票与股票期权激励计划） 提取的激励基金应符合现行法律法规、会计准则、并遵守公司章程及相关议事规程； 提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或行使股票期权。 限制性股票授予价格的折扣 无明确要求 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%； 自股票授予日起十二个月不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 四、《山河智能股权激励方案的几点设想》中涉及的问题 1、对山河智能控股、全子公司的高级管理人员的激励问题 上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干。股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事（除独立董事）、高级管人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，持股5%以上的主要股东或实际控制人成为激励对象需股东大会大会表决通过。由于山河智能的这类子公司在规模、投资力度和产品特性及今后的发展上都对公司的经营业绩有直接影响，因此可将这些子公司的高管纳入股权激励范围。 2、山河智能未来入司的高管人员和核心技术人员应当享受股权激励的比例是目前的3-5倍，这些人的激励在现在如何规划？ 公司可考虑给定股权激励涉及的标的股票总额，分批分配实施。由公司薪酬与考核委员会根据股权激励计划中设定的业绩考核评价体系确定每批次的激励对象，由董事会批准，经监事会核实。 3、山河智能是发展中的企业，随着公司发展，部分高管、核心技术人员可能会被更优秀的人才代替，这部分人员在股权激励上怎样约束？ 公司可对标的股票设定解锁期，分批安排解锁，解锁条件与公司经营业绩及激励对象的工作绩效表现挂钩，未达到解锁条件的股票可由公司以认购成本价回购并注销。 4、关于标的股票来自现有股东的问题 股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，然后按照经证监会备案无异义的股权激励计划由上市公司将股份授予激励对象。（可参考北京华胜天成科技股份有限公司股权激励计划） 5、关于以信托方式实施股权激励的问题 以信托方式实施股权激励具有如下几点优势：首先，《信托法》赋予信托财产破产隔离的性质，使得作为激励标的的目标公司股权完全独立于委托人（上市公司）、受托人（信托机构）和受益人（激励对象）的财产，