国兴融达地产股份有限公司关于关联方北京能源房地产开发有.PDF

证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2011-023 国兴融达地产股份有限公司 关于关联方北京能源房地产开发有限责任公司 借款及利息的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：本次向关联方北京能源房地产开发有限责任公司借款 的关联交易不改变上市公司股东的持股结构。此次关联交易议案获得 公司第三次临时股东大会通过后，公司实际控制人北京国利能源投资 有限公司承诺在今后1 年内仍保持上市公司第一大股东地位；重庆财 信企业集团有限公司亦承诺在今后 1 年内不对所持上市公司股份进 行增持或减持。 1、关联交易内容： （一）本公司控股子公司重庆国兴臵业有限公司（以下简称“重 庆国兴公司”）向本公司关联方北京能源房地产开发有限责任公司（以 下简称“能房公司”）在2007 之前借款236,897,264.12 元，自2007 年1 月1 日起开始计息，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利 率执行，计息时间自2007 年1 月1 日至2011 年6 月30 日止；利息 合计64,438,272.26 元。 （二）能房公司2010 年及以后借给重庆国兴公司的借款余额 55,900,000 元，根据实际借款的时间，按照央行公布的对应期限贷 款基准利率执行且最高为三年期贷款基准利率：实际借款时间少于六 个月（含）的、按六个月期贷款基准利率执行；六个月至一年（含） 的、按一年期贷款基准利率执行；超过一年的均按一至三年（含）期 贷款基准利率执行。 2、关联方回避事宜： 鉴于能房公司是本公司实际控制人北京国利能源投资有限公司 的控股子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董 事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决； 3、交易对上市公司的影响： 本次关联交易定价，不高于市场价格，对公司损益及资产状况无 不良影响。 一、关联交易概述 1、2011年6月29日，本公司拟与能房公司、重庆国兴公司签署《借 款协议》，对能房公司在2007年之前借给重庆国兴公司的借款和2010 年及以后借给重庆国兴公司的资金分别明确相应的利息。 2、鉴于能房公司是本公司实际控制人北京国利能源投资有限公 司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交 易的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次关联交易相关议案《关于本公司及子公司重庆国兴臵业 有限公司与北京能源房地产开发有限责任公司三方签署借款协议 的议案》已经2011年6月29日召开的公司第七届董事会第十三次会议 审议通过（公司董事会应到9人，实到8人；5票赞成，0票反对，0票 弃权）。关联董事朱凤先先生、刘晓林先生、熊伟女士对该议案回避 表决。 本次关联交易事项已经本公司独立董事孙茂竹先生、赵万一先 生、彭启发先生事前认可，并出具了独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联交易中资金情况说明 1、2006 年11 月29 日，蓝星石化科技股份有限公司（以下简称 “蓝星石化”）与北京融达投资有限公司（以下简称“融达公司”）签 署了《新增股份购买资产协议》，蓝星石化拟以全部资产和负债，及 向融达公司定向发行2538 万股人民币普通股为支付对价，购买融达 公司持有的北京国兴南华房地产开发有限公司（以下简称“国兴南 华”）100％股权，其时重庆国兴臵业有限公司为国兴南华的全资子公 司；中国蓝星（集团）总公司与北京融达投资有限公司签订《关于蓝 星石化科技股份有限公司的股份转让合同》，中国蓝星（集团）总公 司向融达公司转让持有的蓝星石化 37.77%的股份。这两项协议已得 到中国证监会的批准并执行完毕，蓝星石化已变更为国兴融达地产股 份有限公司。 2、能房公司是融达公司的关联公司，双方均为北京国利能源投 资有限公司的全资子公司。自2005 年12 月1 日开始，能房公司陆续 以借款方式为重庆国兴公司的重庆项目（项目名称“国兴〃北岸江 山” ）提供