百慕大、开曼群岛和英属维尔京群岛离岸公司若干问题的探讨.ppt

百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛公司 公开募股 ? ? ? ? ? ? 成立拟上市的公司以及组织公司架构 起草招股书并完成定稿 制订公司章程及细则 监管机构之批准 实施集团重组 存档招股书 起草招股书并完成定稿 招股书之内容 ? 开曼群岛和英属维尔京群 岛 ? 无法定之内容 起草招股书并完成定稿 招股书之内容 百慕大 ? 无须满足对招股书内容的法定要求，若 ?指定证券交易所，或 ?适格监管机构 已接受招股书作为向公众发行股份的基础 百慕大：指定证券交易所 ? 包括全球超过30个主要证券交易所，如： ? 香港联交所 ? 纳斯达克股票市场 ? 纽约证券交易所 ? 伦敦证券交易所 ? 东京证券交易所 ? 上海证券交易所 百慕大：适格监管机构 ? 百慕大金融管理局（BMA），以及 ? 全球范围内10多个证券监管部门，如 ? ? ? ? 香港证券及期货事务监察委员会 美国证券交易委员会 英国金融服务监管局 日本大藏省关东财务局 制订公司章程及细则 ? 按照各地交易所的要求，对公司章程作相应 修改 ? ? 香港－－企业管治 美国－－防止敌意收购 监管机构之批准 ? 开曼群岛和英属维尔京群岛 ? 首次公开募股无须获得当地监管机构之任 何批准 ? 百慕大 ? 百慕大金融管理局 ? 审查百慕大公司的所有权属，拟成为百慕大 公司之所有权人或控制人必须是具有良好声 誉之人士 百慕大金融管理局 (BMA) ?上市后股份发行和转让 ? 若公司有投票权股份在指定证券交易所上市，则其所有 股份之发行和转让均获得BMA的总括性批准 创始股东1 创始股东2 经营性 子公司 经营性 子公司 经营性 子公司 创始股东1 创始股东2 100% 在岸/离岸 控股公司 ( 公司 A) 100% 100% (未缴股款) 上市公司 典型的集团重组 1. 集团架构（重组之前） 购买人 上市公司 出售人 创始股东 1 2 (i) (ii) 目标公司 A公司 向出售人配售及发行上市公司之股份； 将上市公司向创始股东1和2发行的未缴股 款之股份记作已全额缴付 典型的集团重组 2. 换股 卖出A公司之股份 经营性 子公司 经营性 子公司 经营性 子公司 创始股东 1 创始股东 2 100% 上市公司 公司 A ( 中介控股公司) 典型的集团重组 3. 集团架构 (重组之后，上市之前) 实缴资本盈余和股份溢价 ? 百慕大公司 ? ? 购买股份之价值超过将发行股份之名义价值的部分将被记入实缴 资本盈余帐户 实缴资本盈余是可分配的储备金，可以作为股息分配，也可以用 来抵消公司损失 ? 开曼群岛公司 ? 没有实缴资本盈余的概念，但股份溢价可以作为股息分配给股东 首次公开募股之董事会议 ? 召集特别股东大会，批准进行首次公开募股 ? 批准招股书之内容 ? 批准签订相关协议，如承销协议，银行托收协议，董事 服务合约等 ? 成立审计委员会以及其他委员会如薪酬委员会、提名委 员会 ? 指定股份登记处，制订股票的样式以及股份转让表格等 首次公开募股之特别股东大会 ? ? ? ? ? 增加股本 发行红股，增加上市前股东持股数 批准拟上市公司之章程及细则 通过股份期权计划 给予一般性发股授权 存档招股书 ? 开曼群岛和英属维尔京群岛 ? 没有向监管机构存档的要求 存档招股书 ? 百慕大 ? ? ? 向百慕大公司注册处办理存档 公布招股书之前或者之后合理可行之时间内存档 存档之文件包括 ? 招股书和申请表 ? 百慕大律师确认函 离岸公司在互惠基金中的运用 南京· 2009年3月28日 龚大兴 派友财务 互惠基金 ? 什么是互惠基金？ ? 设立互惠基金的三种组织形式： ? 1. 公司， ? 2. 信托，及 ? 3. 有限合伙 各司法管辖区互惠基金的规模 ? 开曼群岛(开曼)： 根据《互惠基金法(修订版)》注册的 受监管互惠基金现已超过8000只 ? 英属维尔京群岛(BVI)： 根据《互惠基金法(修订版)》注册的互惠基金现约 有3500只 ? 百慕大： 根据《投资基金法(修订版)》注册的基金现约有 2100只 基金的类型 － 开曼 非受监管基金 ? 在以下基础上，无需在开曼群岛金融管理局(CIMA) 注册： －发售债券而非股份， －持有人不能自由赎回股份， －单一投资者（无“权益集合”） 基金的类