第四章 企业并购1课件.ppt

1 第四章 公司并购 第一节 公司并购的内涵 第二节 公司并购的动因分析 第三节 公司并购的程序 第四节 目标公司的价值评估 第五节 公司并购的融资分析 第六节 反并购策略分析 第一节 公司并购的内涵 一、兼并、收购的含义 定义： 兼并 吸收合并 分类： 新设合并 收购：收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资 产而获得对该家企业本身或其他部分资产实际控 制权的行为。 第一节 公司并购的内涵 第一节 公司并购的内涵 三、并购的分类简介 （一）按并购企业与目标企业所从事业务的关联程度分类 横向并购、纵向并购、混合并购 （二）按并购的支付方式分类 现金购买、股票购买、混合支付 （三）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类 善意并购、敌意并购 四、兼并的会计处理-购买法 公司A 公司B 公司AB 现金 4 权益 20 现金 2 权益 10 现金 6 债券 19 土地 16 土地 0 土地 16 权益 20 建筑 0 建筑 8 建筑 14 合计 20 20 合计 10 10 商誉 3 合计 39 合计 39 *公司B建筑的公允价值为14 *公司A发行债券融资19，用于购买公司B *商誉=19-（2+14）=3 *现行会计准则规定商誉不能摊销，年末做减值测试。 五、西方并购简史 第二节 公司并购的动因分析 一、市场力量论 市场势力理论认为，并购活动的主要动因经常是由于可以借并购达到减少竞争对手来增强对经营环境的控制，提高市场占有率，使企业获得某种形式的垄断或寡占利润，并增加长期的获利机会。 由于美国等发达国家信奉自由竞争市场，企业并购会受到反垄断法的强硬约束。 二、效率理论 理论观点：公司并购对整个社会是有益的，这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应上。 基本逻辑顺序：效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率 协同（ Synergy）效应 “1＋12” 二、效率理论 （一）管理协同效应理论 如果甲公司的管理比乙公司更有效率，在甲公司兼并乙公司后，乙公司的管理效率将提高到甲公司的水平。 （二）经营协同效应理论 1.规模经济 2.资源互补 例如，A公司擅长营销但不精于研究开发，而B公司正好相反时，如果A公司兼并了B公司，那么通过两者的优势互补将产生经营上的协同效应。 3. 纵向一体化 （三）多样化协同效应理论 多样化经营可以分散风险，稳定收入。 三、信息与信号理论 无论收购成功与否，目标企业的股票价值在要约收购中总要被永久性地提高。 “坐在金矿上”的解释-收购活动会散布关于目标企业股票价格被低估的信息。 “背后鞭打”的解释-即使收购没有成功，也会督促目标企业的管理层进行更有效的管理。 四、代理成本理论 （1）并购是制约代理问题的手段。 如果公司的管理层因为无效效率或代理问题而导致经营管理滞后，公司就可能会面临着被收购的威胁。 （2）并购的管理主义动机。 管理主义理论将并购视为代理问题的一种表现形式，而不是解决办法，该理论表明利己的管理者进行不良企图的合并，其目的仅仅是为了扩大企业的规模和提高自身的报酬。 （3）自大假设 过分自信、高估目标企业价值 五、自由现金流量假说 自由现金流量是公司支付了所有净现值（NPV）为正的投资项目后的现金量。 公司经理和股东在自由现金流量的分配上存在利益冲突： 如果经理将所有现金分配给股东，那么股东实现了价值最大化，但经理层控制的现金资源减少，其在金融市场上的融资将会受到新的监督和制约。 因此，经理层一般不愿意将自由现金流量分配给股东，而是通过并购扩大企