国内上市审查实务应注意事项.ppt

關係人交易之必要性及合理性。 資金貸予與背書保證之對象、金額是否充分揭露並分析其必要性及合理性。 操作衍生性商品之風險。 資金募集情形、對象、定價方式及 其用途。 私募及可轉債之必要性及合理性。 * 財務面 查核重點 集團內移轉訂價情形、不同年度間訂價差異之合理性 銷貨對象與收款對象不一致 料、工、費比率異動變化 集團內存貨相互買賣、庫齡重新計算其呆滯低估情形 * 財務面 查核重點 集團內之金流、物流與帳流 選樣同業是否合理 售予大陸子公司機器設備之價格較出售時之帳面價值高且差異大，其原因、合理性及風險性 子公司申請上市，有無重覆上市情事 * 財務面 查核重點 若有重大非常規交易者，最近一個會計年度應均已回復或改善完畢，且於財務報表揭露；其因該交易獲得利益者，應將所獲得利益予以扣除設算上市獲利能力 前十大銷貨客戶變動大之原因及合理性 * 財務面 查核重點 是否過度操作衍生性商品之風險 匯率變動之影響及因應措施 審查期間跨越四、七、十月及年度者，應加送當年第一季、上半年度、第三季經會計師核閱之財務報告及當年度經會計師查核簽證之財務報告 * 財務面 查核重點 最近兩季財務預測編製之假設基礎合理性 上市審議過程中應注意財務預測之及時更新 上市審查期間應於當季第二個月底前加送截至次季止之財務預測，直至提請審議會審議前為止 * 財務面 查核重點 與主要客戶及關係人之交易應評估有無非常規交易情事；若屬資產交易應評估有無資產減損情事 負債比率高或產能利用率不高，仍持續鉅額借款擴充公司營運規模，應評估對財務影響及持續擴充之合理性 * 財務面 查核重點 內控專審報告(送件前最近四季) 內部控制制度、資金貸與他人、背書保證及取得處分資產處理相異處 內部控制缺失改善情形 關係人交易之內部控制管理情形 稽核人員之人數、執行情形及於董事會報告情形 * 內控面 查核重點 建立適當完整書面內控制度並有效執行 會計師內控建議無重大缺失 * 內控面 查核重點 股東結構 主要經營階層家族集團內任職情形 董事會∕審計委員會∕獨立董事出席及發言情形 選擇獨立董事之標準及其預計功能 獨立董事資格 * 公司 治理 查核重點 董監、大股東放棄現金增資認股或董監、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形： 放棄認購或出售持股之緣由及程序 洽定特定人之對象及價格合理性 有無損及法人董監、大股東及原股東之權益。(屬已上市櫃之集團企業申請上市者，應注意其上市前釋股之對象及價格有無損及已上市櫃公司之股東權益) * 公司 治理 查核重點 董事兼任員工領取相關酬金，及高階經理人之酬金占合併總淨利比重明顯過高，應評估其合理性 獨立董事出席及了解發言情形 獨立董事有償及無償取得股份，其原因及是否具獨立性 獨立董事資格條件及辭任原因 * 公司 治理 查核重點 董監事、經理人（財務、會計、稽核、研發等主管）及會計師有不尋常之異動。 公司或董監事訴訟情形 員工認股權、員工分紅之分配對象及合理性 * 其他 查核重點 獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一：一、公司或其關係企業之受僱人。 二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或 其母公司、公司直 接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司 已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等 以內直系血親親屬 。 * 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條 其他 五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法 人股東之董事、監察人 或受僱人，或持股前五名 法人股東之董事、監察人或受僱人。 六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事  (理事) 、監察人 (監事) 、經理人或持股百分之  五以上股東。七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計 等服務或諮詢之專業 人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事 (理事) 、 監察人  (監事) 、經理人及其配偶。 ★ 公立大學專任教師擔任獨董應取得任職學校之同意函 * 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條(續) 其他 簡報完畢敬請指教 上市一部 凌啟東組長聯絡電話：02E-mail ：0523@.tw ?????????????????????????????????????? ?????????????????????????????????????? 國內上市審查實務 應注意事項 * 簡 介 大 綱 壹、不宜上市情事 貳、國內上市審查實務 * 壹、不宜上市情事 一、上市審