北部湾港股份有限公司关于与防城港务集团有限公司签订资产.PDF

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017049 北部湾港股份有限公司 关于与防城港务集团有限公司签订资产转让合同 （防城港渔澫港区第四作业区401#泊位部分海域使用权） 涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易主要内容 防城港渔澫港区第四作业区401# 泊位对应部分海域使用权32.1906公顷（以 下简称“标的资产”），现为防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”） 所有，与防城港渔澫港区第四作业区402# 、403# 泊位对应海域使用权同属国海证 0645002013号《海域使用权证》划定的海域范围。为进一步解决公司与控股股东 之间的同业竞争并实现该《海域使用权证》更名过户至公司，完善产权权属，顺 利推进重组，公司将与防城港务集团签订资产转让合同，向其购买401# 泊位对应 的部分海域使用权。 1、成交金额：3,219.06万元 2 、支付方式：现金； 3 、支付期限或分期付款的安排：按照合同约定一次性付款； 4 、协议的生效条件： （1）协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并盖章； （ 2 ）协议经防城港务集团内部决策批准； （3 ）经公司董事会批准。 （4 ）本事项相关评估报告获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理 委员会（以下简称“广西国资委”）核准。 （二）交易各方的关联关系 防城港务集团是公司的第一大股东，目前持有公司54.09%股份，防城港务集 1 团拥有标的资产的全部权益，本次交易构成了关联交易。 （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不需要经过有关部门批准。 （四）2017年7月7 日公司召开了第七届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于与防城港务集团有限公司签订资产转让合同（防城港渔澫港区第四作业区 401# 泊位部分海域使用权）涉及关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，已获 得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，4名关联董事周小溪、黄葆源、 谢毅、邹志卫回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。 根据《北部湾港股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规 则》及相关法律法规的规定，本次公司向关联方购买海域使用权的交易金额为 3,219.06万元，在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方概况 关联方名称：防城港务集团有限公司 注册地址：港口区友谊大道22 号 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：周小溪 注册资本：人民币30,000 万元 统一社会信用代码：91450600199362454L 经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳 运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、 维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备 技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维 修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、 五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商 铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代 办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话 费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业 务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管 2 理。 主要股东或和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北 部湾港务集团”）实际控制防城港务集团100%权益。