2-2-1 发行人董事会决议.pdf

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2015-041 郴州市金贵银业股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 郴州市金贵银业股份有限公司 （以下简称为“公司”）第三届董事会第十三 次会议通知于2015 年5 月20 日以电话和专人送达的方式发出，于5 月26 日上 午9：30 在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9 人，实际出席会议的董事9 人。 会议由董事长曹永贵先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会 议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的 规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案： 一、 《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》 内容：2015 年5 月20 日公司披露了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告， （详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 ），公告编号2015-040）。 （ 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。 董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。公司将根据《上市公司重大资 产重组管理办法》的相关规定，聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查、审 计及评估等，待具体方案确定后，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制发行股份购买资产 预案（或报告书），再次召开董事会审议并公告。 二、审议 《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行公司债券的规 定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行非公开发行公司债券 的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件，不存在不得非公开发行公 司债券的相关情况。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，会议审议并通过了该议案。 三、逐项审议 《关于非公开发行公司债券方案的议案》 为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低 融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合目前债 券市场情况和公司的资金需求情况，公司拟非公开发行公司债券（以下简称本 次发行），具体方案为： 1、债券发行规模 根据公司资金需求，本次拟非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币6 亿元（含6 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、票面金额和发行价格 本次发行公司债券的面值100 元，按面值平价发行。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过3 年，可以为单一期限品种，也可以为多 种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规 模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情 况确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、债券利率及确定方式 本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询 价协商确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 5、发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次 或分期向合格投资者发行公司债券。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围 内确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 6、担保情况 本次公司债券将采用无担保形式发行。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 7、发行对象