关于苏州创易技研股份有限公司股份在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 补充法律意见书（一）.docx

江苏万拓律师事务所关于苏州创易技研股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让补充法律意见书（一）2016年 10月1 江苏万拓律师事务所关于苏州创易技研股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让补充法律意见书（一）致：苏州创易技研股份有限公司江苏万拓律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州创易技研股份有限公司（以下简称“公司”或“创易技研”）聘请的专项法律顾问，就公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）事宜出具了《江苏万拓律师事务所关于苏州创易技研股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）2016年10月 12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司就公司本次挂牌申请作出了《关于苏州创易技研股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。为此，本所出具本补充法律意见书，就《反馈意见》涉及的有关法律问题作出回复。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。2 一、公司特殊问题1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。【反馈回复】（一）尽调过程及事实依据序号尽调过程事实依据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部规章制度1查阅公司的相关内部规章制度查阅《审计报告》中资金占用情况23《审计报告》访谈记录访谈实际控制人等相关人员（二）分析过程及结论意见1 ）公司在报告期内资金占用情况2014年度公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，2015年度至本补充法律意见书出具之日止公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。2014年度公司资金占用具体情况如下：单位：元占用主体金义有占用金额发生时间次数归还时间归还金额1,000,000.002014.02.1012014.04.181,000,000.00上述资金占用发生在有限公司阶段，此次关联方资金占用由总经理审批，但未支付利息，亦未以其他形式支付资金占用费。3 股份公司成立后，控股股东、实际控制人及其关联方均出具了不占用公司资金的《承诺函》。报告期末至本补充法律意见书出具之日止，公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，未违反相应承诺，规范情况良好。2）公司防范关联方资金占用的措施及规范情况公司就保证关联交易的公允性、防范关联方占用资金，制定了以下制度：①2016年 7月 6日，公司召开第一次股东大会审议通过了《公司章程》，该章程第三十八条规定了公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产等。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。公司控股股东和实际控制人应负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。②2016年 7月 6日，公司召开第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，该制度第十五条规定了公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。该制度对关联交易应遵循的原则、关联人关联交易的确认、关联交易决策权限、审批流程、表决方式、回避制度、信息披露等作出了详细的规定。《关联交易管理制度