企业发行上市(IPO)应关注的会计问题.ppt

企业合并和合并报表 关注： 比例合并 实质上属于共同控制的——权益法，不允许比例合并 共同控制资产 共同控制经营 二、上市公司监管指标的计算 非经常性损益（首发、增发、摘帽） 净资产收益率 每股收益 监管指标的计算 非经常性损益： 与公司正常生产经营业务无直接关系 虽与正常业务有关，但性质特殊或偶发 执行中根据与生产经营的关联程度、发生频 率、性质、可持续性等进行判断 利润表 营业收入 -营业成本 -期间费用 +/-公允价值变动损益 +投资收益 营业利润 +/-营业外收支 -所得税费用 净利润 会计利润：反映当期净资产的变动 任何导致企业经济利益流入或流 出的交易或事项 主营VS其他业务 经常发生VS偶发 监管指标的计算 关注：已实现利润情况 持续经营和增长能力——决策相关 非经常性损益——例如： 固定资产处置损益 未正式批准的税收返还、减免 非例行政府补助 非货币性资产交换损益 债务重组损益 同一控制下企业合并并入的损益 公允价值变动损益 例： 债务重组损益 银行存款 2000万 银行借款 2000万 如按照债务重组协议偿还1000万 确认损益1000万 再如同一控制下企业合并： 母公司P 子公司1 子公司2 母公司P 子公司1 子公司2 合并方利润表 收入 成本 …… 净利润 其中：因同一控制下企业合并被合并方 在合并日前并入的利润 非经常性损益 上市公司2009年年报情况： 有公司将捐赠收入作为经常性损益 有公司将处置子公司收益作为经常性损益 有公司将子公司分派的股利作为非经常性损益 关注：结合界定原则进行判断 净资产收益率和每股收益 公司在定期报告中，应分别以 1.归属于普通股股东的净利润 2.扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 计算净资产收益率和每股收益信息 合并利润表 营业收入 …… 净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 企业合并和合并报表 5. 反向购买 国际上关于反向购买的界定 法律上的母公司——发行权益性证券的一方 会计上的母公司——取得控制权的一方 我国情况 《公司法》界定的控股股东——出资额占企业资本总额50%以上的股东 会计上的母公司——取得控制权的一方 企业合并和合并报表 5. 反向购买 关键在于购买方的确定 购买方的企业合并成本——其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向被购买方的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果 企业合并和合并报表 反向购买情况下购买日合并报表信息的提供： 法律上子公司的资产、负债——账面价值 留存收益和其他权益余额——法律上子公司的金额 权益性工具的金额——法律上子公司合并前发行在外的股份面值或实收资本+在确定反向购买成本时假定新发行的权益性工具的金额 法律上母公司的资产、负债——公允价值 合并差额：商誉或是计入当期损益 比较报表——法律上子公司的前期报表 关注：反向购买的原则仅适用于合并报表 企业合并和合并报表 “反向购买”的处理： 例：A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股 对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税 影响。 （1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。 （2）A公司普通股在20×7年9月30日的市价为15元，B企业每股普通股的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。 （3）A公司合并前发行在外普通股为1000万股，B企业合并前发行在外普通股为600万股。 （4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。 企业合并和合并报表 假定合并后报告主体的生产经营决策由B企业管理层控制 B企业合并成本的确定： A公司在该项合并中向B企业原股本增发了1200万股普通