国际商法-第三章-合伙企业法.ppt

课堂练习：甲、乙、丙三人设立合伙企业，按照1：1：1的比例分配利润、承担亏损，合伙企业的总资产为90万元，合伙协议确定由甲负责企业的经营管理。由于甲经营管理不善，企业总资产减为40万元，且企业对外负债60万元，资不抵债。对于60万元的债务应该如何清偿？12合伙企业解散时，所有合伙人都有权参与剩余财产的分配，合伙人对合伙企业的债务以其个人财产负连带无限清偿责任合伙企业依合伙人之间的协议而解散。如：合伙期限届满自愿解散法定解散合伙人的死亡、退出、破产、精神失常合伙企业从事的业务非法合伙人之一是敌国公民五、合伙企业的解散课堂练习：甲、乙、丙三人设立合伙企业，按照1：1：1的比例分配利润、承担亏损。甲退伙时合伙企业的总资产为90万元，负债60万元。甲退伙时进行财产份额的结算，分得10万元财产。后丁入伙，同样按照1：1：1的比例分配利润、承担亏损。由于企业经营管理不善，企业总资产减为40万元，资不抵债。01对于60万元的债务应该如何清偿？02第三节美国合伙企业分类普通合伙（generalpartnershipGP）适用美国《统一合伙法》，《修订统一合伙法》定义：两个或两个以上的人以营利为目的，对合伙财产进行经营而形成的社会，如非为依公司法、独资企业法、非营利性企业等设立，则视为在当事人之间形成合伙关系，无论当事人是否有此意向。二、有限责任合伙（LimitedLiabilityPartnership，LLP）第一部《有限责任合伙法》于1991年在美国的德克萨斯州诞生01美国法将LLP视为普通合伙的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有优先责任合伙的责任限制的保护02广泛适用于大规模的会计师事务所、律师事务所等专业性合伙企业03我国《合伙企业法》称之为“特殊的普通合伙企业”。04第三章合伙企业法第一节商事组织的法律形式企业是国民经济的基本细胞，是现代社会中人们进行生产、流通、交换等经济活动的主要组织形式。商事组织，商事企业，是指能够以自己的名义从事营利性活动，并具有一定规模的经济组织。0102一、个人独资企业出资人有权决定企业的停业、关闭等事项。个人独资企业从法律性质来说，个人企业不是法人，不具有独立的法人资格，它的财产与出资人的个人财产是相通的，出资人就是企业的所有人，他以个人的全部财产对企业的债务负责。个人独资企业(individualproprietorship)即独资经营企业，是由一名出资者单独出资并由其承担风险和享有权益的企业。个人企业是西方国家中数量最多的企业形式。二、合伙合伙(partnership)是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享利润及共担风险而组成的企业。01合伙企业是人的组合，合伙人的死亡、退出或破产都会导致合伙企业的解体。02合伙人对债务承担连带责任。03法国、荷兰认为属于法人。04三、公司公司(corporation)是依公司法的规定设立的，以营利为目的的法人组织。有独立的法人资格，有权以自己的名义拥有财产、享受权利和承担责任。是资本的组合，股东对公司只负有有限责任。主要考虑：承担有限责任还是无限责任；税法是否把该类企业划入适合投资者纳税的类别；其他因素1．考虑商业活动的性质是否适合此类企业形式，投资者的数目及其相互关系。2．考虑其内部运作的有效性及从事业务活动的费用。3．在成立企业前筹措资金及其他经济资源的可能程度。4．考虑企业未来发展是否方便融资第二节合伙法1合伙概述2合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。3主要特征：4合伙是建立在合伙协议基础之上的一类企业。5合伙强调的是“人的组合”(aggrogation)，合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续。6合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任(jointandseveralliabieity)。4．合伙人有权平等地享有合伙的收益并享有参与管理合伙事务的平等权利，但合伙协议另有规定的除外。5．合伙企业一般不具有法人资格，原则上不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务。法国、荷兰、比利时等国法律则规定合伙企业具有法人资格。英美国家虽不承认合伙企业的法人资格，但在某些特定场合也把合伙视为一个实体。如美国法律规定，合伙企业是独立于合伙人的一个组织体(apartnershipisanentitydistinctfromitspartners)，它可以以合伙的名义起诉、应诉。STEP5STEP4STEP3STEP2STEP1设立合伙企业的手续比较简单，