第三章合伙企业法(一).ppt

自然人甲、乙、丙、丁共同出资（每人出资5万）设立普通合伙企业，签订合伙协议时约定若企业发生亏损，合伙人内部每个合伙人承担四分之一。2013年8月，该合伙企业欠A公司70万元，此时合伙企业有财产30万元。下列表示正确的有（ ） A、A公司可以直接要求甲承担70万元责任 B、A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的40万元要求甲承担责任 C、A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承担20万、乙承担20万 D、A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承担20万、乙承担20万，甲、乙可以以其承担的份额超过合伙协议的约定为由拒绝承担 E、当甲和乙各承担了20万元后，有权按合伙协议的约定向丙丁追偿 无限连带责任法律原理 无限连带责任——【合伙财产不足以清偿合伙债务时】，（每个普通合伙人）以【其全部财产】对合伙企业未能清偿的债务承担清偿责任。 1、（债权人）有权选择全部或部分普通合伙人要求清偿，（被请求的普通合伙人）不得【以自己承担的份额】为由拒绝。 2、(普通合伙人)由于承担无限连带责任所清偿的债务【超过其应当承担的数额时】，有权向其他合伙人追偿。☆ 自然人甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙企业，其甲乙丙三人为普通合伙人各出资10万元，丁为有限合伙人出资10万。 签订合伙协议时约定若企业发生亏损，甲乙丙内部每个人承担三分之一。 2013年8月，该合伙企业欠A公司100万元，此时合伙企业有财产有40万元。下列表示正确的有（ ） A、A公司可以直接要求甲承担100万元责任 B、A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的60万元要求甲承担责任 C、A公司在合伙企业清偿债务后，就不足的60万元要求丁承担责任 D、 A公司在合伙企业清偿债务后，有权要求甲承担30万、乙承担30万 E、当甲乙各承担30万元后，可以按合伙协议的约定向丙追偿 ☆ 一 二 三 四 五 六 七 一、设立条件 二、企业财产 三、合伙事务表决办法 四、竞业禁止与自我交易禁止 五、利润分配与亏损分担 六、合伙企业与第三人关系 七、入伙与退伙责任承担 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业设立条件 第14条 1、有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 （1）人数:2个以上，没有上限 （2）合伙人不限国籍（外国自然人和企业可在中国设立合伙企业） （3）合伙人可以是自然人、法人和其他组织 ①自然人（完全行为能力，4类人禁止） ②法人：一般的企业法人（一般的公司、企业）可以成为普通合伙人（5类不得成为普通合伙人 见F3） ?其他组织：个独、合伙 非企业 法人 企业 法人 有限责任公司 股份有限公司 机关法人× 事业单位法人 社会团体法人※ 法人 公司制 非公司制 国企※ 非国企√ 一般√ 国有独资公司※ 上市公司※ 非上市公司√ 公益性※ 非公益性√ 《合伙企业法》第3条：（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体）不得成为普通合伙人。 ★ 普通合伙人：2个以上，不限国籍，可以是自然人（完全、4类除外）、法人（5类不得成为普通合伙人见F3）和其他组织。 2、有书面合伙协议 18、19条 合伙协议经【全体合伙人】签名、盖章后生效。 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资 16条、17条☆ 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 15条☆ 名称中应当标明“普通合伙”字样 5、法律、行政法规规定的其他条件 ☆ 出资方式 第16条 （合伙人）可以用【货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利】出资，也可以用【劳务】出资。 合伙人以【实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利】出资，需要评估作价的，可以由?【全体合伙人】协商确定，也可以由?【全体合伙人委托法定评估机构】评估。 合伙人以【劳务出资】的，其评估办法由【全体合伙人】协商确定，并在【合伙协议】中载明。 出资义务 第17条 （合伙人）应当按照【合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限】，履行出资义务。 以【非货币财产出资】的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 ☆ 第15条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 第14条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 根据《合伙企业法