《优先股制度中类别表决权概述综述》4100字.docx

PAGE2

优先股制度中类别表决权概述综述

目录

TOC\o1-2\h\u15437优先股制度中类别表决权概述综述 1

11354第一节优先股制度的特点 1

18124一、优先股的起源 1

8089二、优先股的定性 2

9460第二节类别表决权的特征 3

3339一、类别表决的制度价值 3

13826二、类别表决的适用范围 3

31320三、类别表决的表决机制 4

1748四、类别表决的违反后果 5

优先股制度中类别表决权，是本文的研究对象。在对其进行研究之前，首先必须要明确优先股制度以及类别表决权的相关基本理论问题。本章从优先股制度的特点以及类别表决权的特征两方面进行阐述：基于优先股制度的特点，以时间顺序讲述了优先股的起源，结合优先股的特有属性，阐述了其在当代经济环境下的定性；从制度价值、适用范围、表决机制以及违反后果四个方面对双层股权结构下类别表决权的特征进行具体的讨论。

第一节优先股制度的特点

本节以时间的顺序出发阐述了优先股制度的具体起源，同时基于优先股的定性，对其股债融合的属性进行具体分析，体现其在经济利益状态上的趋同。

一、优先股的起源

优先股最早起源于美国，最早进行优先股时间的便是美国的基础建设相关公司。当然,优先股最终成为被投资者们所广泛认可和承诺的转折点便是1871年美国铁路公司的成立，该公司在成立之时便利用优先股制度来对投资者公开发行股份，以此来筹集公司的启动资金[[]GeorgeHebertonEvans,

[]GeorgeHebertonEvans,Jr,TheEarlyHistoryofPreferredStockintheUnitedStates，THEAMERICANECONOMICREVIEW,1929,pp.48-49.

在20世纪后，优先股融资制度达到最高峰，原因在于美国基础建设的进一步加速，随之而来的便是重工业及制造业企业成为了主要发行人。杜因教授表示，公司在成立初期大量征集了优先股股东手中的财产，但是优先股股东的数量较少，在公司内部没有发言权，公司的实际控制权仍然掌握在人数较多的普通股股东手中。普通股股东并没有对公司的发展投入资金，却在分摊优先股股东投入的资产所带来的收益[[]Supranote〔60〕，at134-135.]。

[]Supranote〔60〕，at134-135.

此后，在1930-1980年期间，经济大萧条时期，优先股制度面临很大挑战，在公司内部处于劣势。

20世纪80年代之后，优先股制度再次重获新生。资本市场重新启用优先股制度，在各类公司以及公司的各项活动当中被广泛使用。此时优先股股东的具体权益得到的丰富，因此优先股股权的优越性逐渐体现了出来[[]JarlG.Kallberg，etal.，PreferredStock：SomeInsightsintoCapitalStructure，2(2008)http：///sol3/papers.cfm?abstract_id=1108673(lastvisitedDec.2，2020)．]。近些年来，在对PE/VC投资的相关研究中，发现优先股制度对于创业初期公司的治理带来了多重的影响[[]Bratton,WilliamW,andM.L.Wachter,ATheoryofPreferredStock,SocialScienceElectronicPublishing,2013.]。与此同时，公司的普通股股东对自身权利的瓦解以及将来收到不公平对待产生了担忧[

[]JarlG.Kallberg，etal.，PreferredStock：SomeInsightsintoCapitalStructure，2(2008)http：///sol3/papers.cfm?abstract_id=1108673(lastvisitedDec.2，2020)．

[]Bratton,WilliamW,andM.L.Wachter,ATheoryofPreferredStock,SocialScienceElectronicPublishing,2013.

[]WilliamZ.Ripley，FromMainSteettoWallStreet，137ATLANTICMONTHLY，94-108(Jan.1926);Supranote〔77〕，at41-46.

二、优先股的定性

优先股既体现了类股性，又体现了类债性。首先，优先股股东所持有的分红是相对固定的，并