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表决权排除制度 篇一：股东表决权排除制度适用事项上的范围 论股东表决权排除制度适用事项上的范围 股东表决排除制度适用事项上的范围，也称股东表决权排除的客体范围，即在什么情况，哪些事项上股东的表决权需要排除。股东表决权排除的前提是股东是享有表决权的，即使其表决权被排除，也只是在特定的事项上被排除，不影响其以后对其它事项行使表决权。同样作为股东本身享有的其他股东权利是不受影响的，如提案权，质询权，股利分配请求权等等。 一、关联交易 关联交易是表决权排除制度主要规制的对象，可以说该制度产生的目的就是为了规制关联交易。《公司法》第 217 条对关联关系进行了界定，所谓关联关系是指公司控投股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。而关联交易就是在上述密切关系的基础上而进行的交易，主要指“控制股东与公司之间所进行的购买、销售、租赁、代理等交易行为。 无论是关联交易还是自我交易，本质上都是一种利益上的冲突，同时在现代社会下是无法避免的。因此，是否要对所有的关联交易加以禁止，就变成一个重要的问题。对于这个问题，首先要客观的看待关联交易。关联交易有可能使公司获得其他公司无法获得的优惠条件，促进公司的发展。关联交易并非都是损害公司利益的，关联交易本身是具有中性色彩的。以此来看，关联交易是不应该一律禁止的，法律只能采取一些方式对其加以规范。 篇二：公司表决权例外排除制度研究 公司表决权例外排除制度研究 来源： 作者： 时间：2010/03/03 关键词： 公司表决权 例外排除 股东表决权例外排除 董事表决权例外排除 内容提要： 「摘要」公司表决权例外排除制度包括股东表决权例外排除制度和董事表决权例外排除制度，是指当股东(大)会(董事会)表决的决议事项与某一或某些股东(董事)存在特别利害关系时，这些股东( 关键词： 公司表决权 例外排除 股东表决权例外排除 董事表决权例外排除 内容提要： 「摘要」公司表决权例外排除制度包括股东表决权例外排除制度和董事表决权例外排除制度，是指当股东(大)会(董事会)表决的决议事项与某一或某些股东(董事)存在特别利害关系时，这些股东(董事)或其代理人不能以其所持表决权参与表决的一种法律制度。作为矫正失衡的股东利益关系，防止控制股股东、公司“内部人”滥用资本多数决和控制权，完善公司法人治理结构，激活股东(大)会制度、董事会制度的一种表决权行使机制，与表决权限制制度不同，公司表决权例外排除制度有其独特的价值取向和行使规则。我国公司法对此一制度予以借鉴和移植，将对完善公司内部治理结构，保护中小股东利益，促进公司经营的稳定，甚至对推动我国资本市场的理性运作等均具有重要的理论与实践指导意义。 一、引论 公司表决权是指股东与董事基于特定身份而依法享有的在股东(大)会、董事会上按持有股份或董事资格独立作出自己的意思表示、参入公司意思决定的权利，广义上的公司表决权，包括股东表决权，以及由其派生出的董事(监事)基于董事(监事)资格而依法享有的在董事(监事)会上作出自己的意思表示、参入董事(监事)会意思决定的董事表决权、监事表决权。在理论上，公司表决权制度具有组织构建、公司权利配置和权力制衡、利益激励和制度约束、股东权益保障等基本功能，是股东(董事)参与公司管理和决策的基本保证。然而，基于一股一权(股东会) 、一人一票(董事会)的表决权分配规则，在私法自治主导下的表决权自由行使原则和多数决议事规则，又为控制股股东或控制股股东的代表和公司管理层滥用控制权追逐私利、损害公司和中小股东的利益披上了合法的外衣，控制股股东可以利用优势比例的表决权数量将控制股股东意志拟制成公司意志，公司表决权在运行中事实上走向异化。正如有学者所言：“权利的本质在于实践上被发现。因此，一次都未经过实践，或即使参加过，现在已失去实现机会的法律规范，不能称为(真正的)法律规范。”笔者认为，制度设计的根本出发点应是从源头上来规制因表决权制度本身先天不足而被控制股股东、内部人滥用所造成的公司治理机制失效，因此，从事前预防机制着手，对控制股股东、内部人滥用资本多数决加以有效阻却，将其损及公司和公司利益相关者利益的动因扼杀于未然状态，则首推公司表决权例外排除制度的创建与有效运行。 二、公司表决权例外排除制度的基本内涵 公司表决权例外排除制度有广义和狭义之分。狭义的公司表决权例外排除制度仅指股东表决权例外排除制度。股东表决权例外排除制度，对利害关系股东而言，亦称股东表决权回避制度，是指当某一或某些股东(特别是控制股股东) 与股东(大)会表决的议案存在特别利害关系时，这些股东或其代理人不能以其所持表决权参与表决的一项法律制度。股东表决权例外排除制度的一个重要作用是规制不公平关联交易