精品课程《策略管理》-并购策略.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * 1-3财务的目标 从投资的观点 目标公司市场评价低(Low valuation) 案例：联电购买系统，目标在晶圆厂 目标公司有尚未利用的资产：土地，现金，信用额度 案例：欣欣百货 税务的考虑：购并公司的亏损，目标公司获利 案例：美国钢铁公司 公司劫手(Corporate Raider) 经营不善，但可以改善的公司 形成购并团队 购并团队的组成： CEO，财务专家，生产，产业专家 务必包括将来经营目标公司的主持人 追求策略上的配合(Strategic fit) 建立购并的标准(Criteria) 地区，规模大小，市场地位 个案：台湾纺织业联合购买美国通路 寻找可能的购并目标 别忘了找大公司的事业部(占50%的购并) GE政策：卖出不是市场排名第一或第二的事业部 收集资料，加以评估 评估时要考虑重整的可能性，包括财务重整和企业重整(Financial and Business Restruturing) 接触对方，将财务评估转换成交易结构 交易结构(Deal Structure) 可能发生的债务 任何有助于交易达成双方同意事项 现金 股票 债卷 可转换公司债 利息 时间 董事会的组成 员工的保镖 禁止竞争条款 付款条件 经营结构 IBM买Intel IBM买Intel 15%股权 再以Intel的股票发行可转换公司债，转换成Intel股票 卡来尔买台湾有线电视公司： 如果达到绩效标准，借款可转股款 2001年，全球DRAM产业前四名： Samsung, Micron, Hynix, Infineon Micron为世界排名第 厂商 Hynix为世界排名 若两者结合 减少价 2001 Hynix靠举 银行实质拥有Hynix 2001年初DRAM价格上涨，双方谈和并 Micron付1亿八百六十万股(市价32亿美元)和两亿美金购并Hynix DRAM事业和15%non-DRAM事业 Hynix债款银行一年内只能出售不超过50%的股票 Hynix的债款银行提供$15亿美金的融资给Micron Korea提升设备产能之用 Hynix的债款银行将14.285百万股提拨到保管账户(Escrow Account),如果将来发现潜在的债务，将由Escrow Account中扣除 Micron承诺保留85%原有员工 结果：被Hynix董事会否决 尽职债务(Due Diligence) 潜在债务： --（在资产负债表或损益表里看不出来） 退休金债务 案例：中钢 产品责任(Product Liability) 污染责任： 案例：桃园RCA工厂用地 不合理的合约 劳工责任 利用保管账户(Escrow Account)解决争议 向对方董事会提议 不同意，则进行恶意购并(Hostile Takeover),直接诉求股东 例如：中华开发 购并大华证卷 恶意购并非对目标公司恶意，而是针对不愿被购并之目标 反购并条款： 高价买回 --(Green Mail) 毒药丸 --(Poison Pill) 白衣武士 --(White Knight) 案例：A要购并B，B找了C来购并B 多数通过 --(Super Majority) 金色降落伞：通常是董事会与总经理的协议 银色降落伞、铜色降落伞… 案例：GE购并策略：不从事恶意购并 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 购并基本环境 购并的时机 购并的规模 购并的趋势 购并的过程 成功的购并的策略 管理功能为主的购并策略 购并后的整合 购并活动受到股票市场，产业基本状况的影响 公元2000年：全球9,500案件，$3.5兆美金 影响重大：1998全美 占14%全美股票 市场金额，造成利的机会 近十年爆炸性的A:$246billion, 1998:$2,500billion 亚洲：1995：$3 52.1B 亚洲内的购并：1997：$31.3B 亚洲的购并以香港和马来西亚为主 总体经济环境 近十年来的经济成长高，利率低 股票市场高涨：利用股票交换购并 开放资本市场，股票上市 全球化趋势和开放国外投资 开放金控公司设立 通过购并法：降低购并税赋负担 产业经济环境 产业整合(Industry Consolidation) 产业结构改变：纺织业、银行业、电子业 策略联盟和合资活动逐渐降低 国营企业民营化 信息科技产生经济规模，网络外部性(Network Externality) 产业技术变迁，厂商规模趋于大型化 公司重整(Corporate Restructuring) 家族企业接班不易 网络公司兴起 购并案件日形增多 更多超大型购并：超过二百亿美金者 Mobil