烟台龙源电力技术股份有限公司董事会秘书制度.PDF

烟台龙源电力技术股份有限公司 董事会秘书制度 第一章 总 则 第一条 本制度依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其 他有关法律、法规、《烟台龙源电力技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公 司章程”）而制定。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （1）董事会秘书应当是具有从事股权事务、管理等工作经验的自然人。 （2）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （2）本公司现任监事。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 董事会秘书的主要职责是： （1）筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管； （2）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （3）协助独立董事履行职责； （4）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵 守的国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》有关规定； （5）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、《公司章程》有 关规定时，应当及时提出异议； （6）为公司重大决策提供咨询和建议； （7）《公司法》和相关法律法规要求履行的其他职责。 第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘 书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，列席相关董事会和股东大会。 第四章 董事会秘书的任免 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会 秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事 会秘书的人不得以双重身份做出。 第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内 将其解聘： （1）第四条条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （2）连续三个月以上不能履行职责； （3）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （4）违反法律、法规、规章或公司章程,给投资者造成重大损失。 第十条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务,但涉及公司违法违规行为的 信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责。 第五章 附 则 第十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。 第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程执行。 第十四条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。 第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。