股份公司董事会审计与风险控制委员会工作细则.doc
XX股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条委员会是董事会按照《公司章程》及董事会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责、向董事会报告工作。
第二章人员组成
第三条委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第五条委员会设召集人一名，由独立董事担任,负责主持委员会工作。委员会召集人应当为会计专业人士。
第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、四、五条规定补足委员人数。
第七条公司审计管理部门为委员会的主要工作协助机构，负责日常工作联络和会议组织，并负责落实委员会委托的其他工作事项。
第三章职责权限
第八条委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换承办公司审计业务的外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司财务会计报告、定期报告中的财务信息及其披露，并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制，披露内部控制评价报告；
（五）提议聘任或解聘公司财务负责人；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）负责公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
以上第（一）至（六）项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第九条委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部年度审计计划的实施；
（三）审阅内部审计年度工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。
第十一条委员会审阅公司的财务会计报告、定期报告（以下统称“财务报告”）并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条委员会受董事会委托开展工作，并对董事会负责。除非董事会委托，委员会不能代表董事会对审议事项作出决定。委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章议事程序
第十八条审计管理部门负责做好委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披