安徽新华传媒股份有限公司关于和皖新金智共同收购成都七中.PDF

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2017-021 安徽新华传媒股份有限公司关于 和皖新金智共同收购成都七中实验学校 举办方高达投资65%股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、安徽新华传媒股份有限公司（简称: “皖新传媒”、“公司”或“受让方”） 拟出资58,590 万元人民币，联合安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合 伙）（简称“皖新金智”或“受让方”）拟出资68,355 万元人民币共同购买成都 高达投资发展有限公司（简称“高达投资”、“标的公司”）65%股权实现间接收购 高达投资举办的成都七中实验学校65%的权益； 2、鉴于安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）为公司有重大影 响的联营企业，本次投资构成与关联人共同投资的关联交易； 3、公司过去12 个月与皖新金智未发生关联交易，过去 12 个月与其他关联 方未发生同类关联交易。 4、特别风险提示：本次投资存在行业监管及产业政策变化、人才流失及经 营未达预期等风险。 一、关联交易概述 （一）皖新传媒联合皖新金智以支付现金方式共同购买高达投资65%股权实 现间接收购高达投资举办的成都七中实验学校 65%的权益，本次交易对价 126,945.00 万元 （其中包含高达投资股东须支付予高达投资及成都七中实验学 校的往来款及增资款共计约 50000 万元），其中，皖新传媒受让30%股权，受让 价款为58,590 万元，皖新金智受让35%股权，受让价款为68,355 万元。 （二）本次的收购事项已得到上级主管部门的审核认可，公司第三届董事会 第二十六次（临时）会议审议通过了 《公司关于和皖新金智共同收购成都七中实 验学校举办方高达投资 65%股权暨关联交易的议案》，同意上述收购事项。关联 董事曹杰先生、吴文胜先生回避表决，独立董事事前进行了确认并发表了同意的 独立意见。 （三）根据 《公司章程》的有关规定，上述收购事项需要通过公司股东大会 审议。 （四）本次收购不构成及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组情形。 （五）公司过去 12 个月与皖新金智未发生关联交易，过去 12 个月与其他关 联方未发生同类关联交易。 二、关联方及协议对方的基本情况 本次关联方为皖新金智，交易对方为西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司 （以下简称“转让方”），自然人洪清宜为西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司的 实际控制人，其基本信息如下： （一）安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）， 企业名称 安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9134011106083375X0 （1-1） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 安徽省合肥市包河区包河工业园北京路8 号 科技、教育、文化、出版、传媒领域的投资与管理、风险投资，企 经营范围 业收购与兼并及相关业务咨询。 执行事务合伙人 王天寿 成立日期 2013 年01 月07 日 营业期限 2013 年01 月07 日至2018 年01 月06 日 最近一期的财务数据：2016年度皖新金智资产总额为34,675.96万元，负债 总额为410.69万元，实现净利润175.89万元。 （二）西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司 企业名称 西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司 统一社会信用代码 A6T1UDR5R 注册类型 有限责任公司 注册资本 贰仟万圆整 住所 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区管理委员会办公楼 文化艺术活动、影视活动的策划，