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许良辉证券市场研究作品，转载请注明作者及微信公众号：并购与重组 从嘉林药业借壳天山纺织看 并购基金的杠杆收购 2016 年 7 月 22 日，新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发 行股份购买资产并募集配套资金获得通过证监会并购委员会无条件通过。按照 《重大资产重组管理办法》，该重组项目符合借壳上市的规定，被定义为借壳上 市 （后续称为重组上市）。 天上纺织的重组上市整体方案由四项内容构成：（1）重大资产出售及置换； （2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述（1）、（2） 和（3）同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批 准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（4）项在前述第（1）、（2）、 （3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响（1）、（2）、（3） 项交易的实施。 在简要介绍四个小项的方案后，以并购资金（基金，以下可能混用）为主线， 捋顺投资获利过程。任何并购基金参与的项目，首要考虑的是并购资金能够获利 并退出，其次是交易结构能够获得证监会的通过。如果并购资金不能参与或者获 利能力很弱，任何知名的并购基金都不会感兴趣。追逐或短期或长期的利润，是 并购基金的目标，所以，下面均以并购基金为主线分析。 一、方案简介 整体方案由四项内容构成：（1）重大资产出售及置换；（2）发行股份购买资 产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。根据《重大资产重组协议》及其补充协 议和资产评估报告，拟置入的嘉林药业评估作价 836,896.10 万元，扣除置换的 79,875 万元后，差额部分约 757,021.10 万元，以 8.65 元/股发行 875,168,898 股。置入资产评估作价占上市公司2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额 197,226.65 万元的比例为 424.33%，超过 100%。发行前，上市公司的控 联系 QQ ：357490029 ，微信：bnuxuz 许良辉证券市场研究作品，转载请注明作者及微信公众号：并购与重组 股股东为凯迪投资，实际控制人为新疆国资委，发行后，假设配套资金全部募足， 则本次交易完成后，美林控股将直接和间接合计持有本公司 32.78%股份，为上 市公司第一大股东，本公司的实际控制人将变更为张湧先生。按照《重组办法》 第十三条的规定，本次交易构成重组上市。 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》约定，2016 年 度、2017 年度和 2018 年度承诺利润分别为 64,996.15 万元、77,947.53 万元和 93,679.55 万元。 分拆如下： （1）重大资产出售及置换 天山纺织截至 2015 年 4 月 30 日以资产基础法净资产评估价值为 91,753.76 万元，全部资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于 79,875 万元的部分与 美林控股持有嘉林药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余 的部分（即 917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15 元）则直接出售 予天山纺织的控股股东凯迪投资，凯迪投资以现金作为支付对价购买，如下示意 图： 天山纺织评估作价91,753.76万元 出售与置换 凯迪投资 美林控股 出售 置换 置出资产剩余11,878.76万 等值于79,875万元的部分 元直接出售予天山纺织的 与美林控股持有嘉林药业 控股股东凯迪投资，其以 47.72%股权中的等值部分 现金购买。