杠杆收购与跨国并购.ppt

* 四、与出让方沟通、协助谈判 确定收购企业可以接收的最高价格 确定被收购企业可以接收的最低价格 最终的 成交价格 * 五、进行并购后的整合工作 实证： 惠普与康柏合并 “雪地”啤酒 与“金种子”集团合并 奔驰与克莱斯勒合并 战略一体化 管理一体化 功能一体化 文化一体化 * 六、投资银行为反并购提供的服务 股份回购和寻找白衣骑士 焦土战术 金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 毒丸条款 绿色勒索 帕克门策略 聘用鲨鱼观察者 利用诉讼阻止并购 * 第四节 杠杆收购 所谓杠杆收购（LBO）是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占１０％）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再俟机出售的一种资本运作方式。 管理层收购（ＭＢＯ） 机构收购（ＩＢＯ） LBO * 第四节 杠杆收购 三、管理层收购 二、企业杠杆收购的运作程序 一、杠杆收购的概述 * 一、杠杆收购的概述 杠杆收购的特征 1 杠杆收购的融资体系 2 杠杆收购成功的条件 3 * 杠杆收购的特征 应用杠杆收购的公司，融资结构体系有点像倒过来的金字塔。 杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点。 杠杆收购具有很强的投机性。 杠杆收购依赖于投资银行的参与。 * 杠杆收购的融资体系 高级债务 股权资本 夹层债券 * 杠杆收购成功的条件 （4）被收购公司的财务状况比较良好，经营状况和公司价值被市场低估。 （2）目标公司预期有稳定的现金流，以偿还到期的债务，现金流量稳定性较其现金流量数额大小对收购方的方案更有意义，也更有吸引力。 （3）被收购公司的产品有较为稳固的需求与市场，市场占有率较高，意味着其整体竞争力和盈利性较强，收购后仍会保持稳定充足的利润来源。 （1）有较为发达的资本市场，能够实现多种形式的融资结构。 （5）企业经营者的综合管理水平和能力比较高，有充裕的成本降低空间，降低成本的可能办法包括：降低原料采购成本、清理闲置设备、减少资本性支出、控制营运杂费、行政裁员、停息挂帐和财政补贴等。 （6）具有良好的资本结构。被收购前较低的负债，尤其是负债相对于可抵押资产的比率较低，则收购方即可能获得较大的借贷空间；否则，收购方就无法得到新的负债能力。有比较充足的流动资金。 （7）有合理健全的企业长期发展计划，有易于分离的非核心产业，收购方可以在必要的时候通过出售这些资产而迅速地获得偿债资金。 * 二、企业杠杆收购的运作程序 LBO 股权投资者 债券投资者 还价 提供融资支持 投资银行 方案设计、法律、财务改制顾问、融资协调等 买方 卖方 讨价 杠杆收购的运作流程 * 杠杆收购的运作流程 聘请投资银行作为财务顾问 先期收购 确定报价时间 资产评估 商定收购价格 确定自投资本 组织杠杆收购融资 收购后事宜 * 三、管理层收购 MBO的产生背景及现实意义 1 MBO的参与者 2 MBO的融资问题和法律问题 3 * MBO的产生背景及现实意义 490年代 380年代 1 60年代 270年代 1. 60年代 2. 70年代 3. 80年代 ? MBO又被众多学者、专家视作完善公司治理结构的有效手段 借助金融政策的改变，大多数公司管理层可通过上至银行、下至公开市场、债券市场、保险公司甚至基金公司等渠道获得融资 4. 90年代 ? MBO更被视为减少公司代理成本和管理者机会风险成本的可行手段而得到迅速发展 到80年代末，800家美国大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司股票 其中111家公司管理层持股比例达3%以上（在西方，一般认为3%以上持股比例可达到控股要求） ? 以美国为代表的西方股市非常活跃 各公司股价在二级市场表现十分强劲 市场扩容速度很快 许多私人公司借此趁机上市 迅速成长为较具规模的公众公司 ? 受经济危机和其他因素的影响 ? 这种泡沫性股市便迅速回落 ? 市场平均市盈率由原来的几十倍、上百倍下降到了几倍 相当一部分公司的股票市值已经严重偏低于公司的实体价值 * MBO的参与者 构成MBO的基本条件有三：买者愿意买；买者有能力买；卖者愿意卖。 专业收购顾问 改制顾问 管理顾问 财务顾问 法律顾问 融资顾问 税务顾问 买方 经理层 卖方 公司原来的所有者 债权投资者 银行 其他贷款人 股权投资者 银行（或其他贷款人） 投资公司 个人 * MBO的融资问题和法律问题 融资问题 法律问题 资金来源 融资方式 和 配置结构 民事法律风险 行政法律风险 刑事法律风险 因MBO行为而引起的相关民事法律当事人之间因股权、产权、财产所有权、债权等民事权利而发生的纠纷