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商经必背要点二 （16-36） 十六、 【公司解散诉讼】 1、股东可请求法院解散公司的理由： （1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大 会，公司经营管理发生严重困难的； （2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比 例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困 难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 2、原告： （1）单独或合计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东； （2）其他股东可以 申请以共同原告或第三人身份参加诉讼。 3、被告： （1）解散公司诉讼，应当以公司为被告。 （2）原告以其他股东为被告一并提起 诉讼的，法院应当告知原告将其他股东变更为第三人； （3）原告坚持不予变更的，法院应 当驳回原告对其他股东的起诉。 十七、 【公积金】 1．法定公积金：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金。法定公 积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 2．资本公积金：溢价款；依财政部门规定列入资本公积金的其他收入； 3．任意公积金 （1）经股东会或股东大会决议提取任意公积金； （2）任意公积金的提取比 例由股东会或者股东大会决定。 十八、 【临时股东大会】 有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足本法规定人数 或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提 议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 十九、 【普通合伙的合伙人】 1．普通合伙企业须有2个以上合伙人。 2．合伙人为自然人的：（1）应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行 为能力人不能成为合伙企业的创始合伙人，也不能成为普通合伙人。 （2）法律、行政法规 禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。如，国家公务员、法官、检察官及 警察。 3．法人、其他组织可设立普通合伙企业和有限合伙企业。但是，国有独资公司、国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 二十、 【有限合伙的合伙人】 1．由2-50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。2．至少有一个普通合伙人和 至少有一个有限合伙人。3．国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体可以成为有限合伙人。4.有限合伙人不要求行为能力。 二十一、 【合伙财产与债务】 1.普通合伙企业 （1）财产份额转让： ①内转→通知。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合 伙人。②外转→同意。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业 中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。同等条件下，其他合伙人有优先 购买权。 （2）财产份额出质： ①合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合伙人一致同 意。② 未经其他合伙人一致同意的财产份额出质，其行为无效，由此给善意 第三人造成损失的，由行为人依法承但赔偿责任。 2.有限合伙企业 （1）财产份额转让： ①按照协议约定转让，提前30天通知。②其他合伙人无优先购买权 （2）财产份额出质： 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 二十二、 【法定退伙】 1. 当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③ 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业 中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 2. 丧失行为能力：①普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 的； （或转或退） （1）经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业 →有限合伙企业。 （2）其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为 能力的合伙人退伙。②有限合伙人丧失行为能力不退伙③退伙事由实际发生之日为退伙生效 日。 3. 除名退伙：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； ③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合