超详细并购尽职调查操作实务案例.ppt

二、 Morgan Stanley 的并购尽职调查 1 、 尽职调查的范围 业务尽职调查 理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公 司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应 作估计。 二、 Morgan Stanley 的并购尽职调查 1 、 尽职调查的范围 财务尽职调查 理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性 和在近期和远期的可实现性。 二、 Morgan Stanley 的并购尽职调查 1 、 尽职调查的范围 会计尽职调查 确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、 报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合 规性进行确认。 二、 Morgan Stanley 的并购尽职调查 1 、 尽职调查的范围 确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在 的法律诉讼；法律风险可能会影响财务（例如赔偿损失）甚至于直接影响业 务（例如停业整顿或回收已销售产品等）。 法律尽职调查 二、 Morgan Stanley 的并购尽职调查 1 、 尽职调查的范围 监管尽职调查 理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便 及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性。 二、 Morgan Stanley 的并购尽职调查 1 、 尽职调查的范围 人事尽职调查 理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利， 提前为兼并收购带来的人事变动做好准备。 超详细的并购尽 职调查操作实务 （案例＋ PPT ） 随着国内金融并购行业的蓬勃发展，相关人才的需求开始大量增长。然 而面对国内从业人员素质的参差不齐，各并购机构不得不接受无人可用的尴 尬境地。据了解，除了大型金融机构和财务顾问，有极大多数的投行人员已 经沦为「倒票贩子」，成为了哪里火向哪里凑、什么稀缺找什么、哪类标的 贵找哪类标的「皮条客」。长期如此，便导致了从业者对于并购重组过程中 「尽职调查」职责和专业素养的缺失。 通过研究国内外的并购重组案例发现，在尽职调查中「中国国际金融有 限公司」和「摩根史丹利」的操作指引具有行业代表性，二者的共性在于对 并购对象尽职调查的流程规范性和完备性，差异在于中西方文化差异和财务 顾问服务意识形态的差异。从业者可以学习和借鉴二者异同之处，在加强自 身专业水平的同时为行业发展贡献更多力量。 事件概述 一、中金的并购尽职调查 1 、 尽职调查概述 财务顾问开展尽职调查工作的依据 一、中金的并购尽职调查 1 、 尽职调查概述 财务顾问尽职调查的主要对象 一、中金的并购尽职调查 1 、 尽职调查概述 财务顾问尽职调查的目的和主要领域 一、中金的并购尽职调查 1 、 尽职调查概述 财务顾问尽职调查的关注要点 一、中金的并购尽职调查 1 、 尽职调查概述 财务顾问尽职调查的关注要点（续） 一、中金的并购尽职调查 1 、 尽职调查概述 财务顾问尽职调查的方式 一、中金的并购尽职调查 1 、 尽职调查概述 财务顾问尽职调查的方式（续） 一、中金的并购尽职调查 1 、 尽职调查概述 财务顾问尽职调查的方式（续） 一、中金的并购尽职调查 1 、 尽职调查概述 财务顾问尽职调查的方式 一、中金的并购尽职调查 2 、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素一：保密的要求 一、中金的并购尽职调查 2 、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素二：上市公司的信息披露要求 一、中金的并购尽职调查 2 、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素三：被调查对象的开放程度 一、中金的并购尽职调查 2 、财务顾问尽职调查的限制因素 限制因素四：时间的要求 一、中金的并购尽职调查 2 、财务顾问尽职调查的限制因素 财务顾问尽职的衡量标准 一、中金的并购尽职调查 2 、财务顾问尽职调查的限制因素 案例一 一、中金的并购尽职调查 2 、财务顾问尽职调查的限制因素 案例二 一、中金的并购尽职调查 2 、财务顾问尽职调查的限制因素 案例三 一、中金的并购尽职调查 3 、在并购项目中的风险因素及控制 财务顾问在并购项目中的风险因素 一、中金的并购