股权转让回购协议.doc
股权转让回购协议
合同编号:__________
甲方(转让方):__________
乙方(受让方):__________
第一章定义及术语
1.1除非本协议上下文另有说明,下列术语具有以下含义:
1.1.1“本协议”指本股权转让回购协议。
1.1.2“股权”指甲方持有的目标公司__________的股权。
1.1.3“目标公司”指甲方持有的__________公司。
1.1.4“转让价格”指甲乙双方协商确定的股权转让价格。
1.1.5“回购价格”指甲乙双方协商确定的股权回购价格。
第二章股权的转让
2.1股权转让
2.1.1甲方同意将其持有的目标公司__________%的股权(以下简称“股权转让部分”)转让给乙方。
2.1.2乙方同意购买甲方持有的股权转让部分。
第三章转让价格的确定及支付
3.1转让价格的确定
3.1.1股权转让价格经甲乙双方协商确定为人民币___元(大写:___元整)。
3.1.2乙方应于本协议签署后___日内,将转让价格支付至甲方指定的账户。
第四章股权的回购
4.1股权回购条件
4.1.1乙方在持有股权转让部分期间,如乙方要求甲方回购该部分股权,甲方应按照本协议约定的回购价格进行回购。
4.1.2甲方应在收到乙方回购要求后___日内,完成回购股权的支付。
4.2股权回购价格
4.2.1股权回购价格经甲乙双方协商确定为人民币___元(大写:___元整)。
4.2.2股权回购价格的调整:若在本协议签署后至回购期间,目标公司出现盈利或亏损,甲方有权根据目标公司的财务状况对回购价格进行调整。
第五章股权的交割及变更
5.1股权交割
5.1.1甲方应在乙方支付转让价格后___日内,将股权转让部分的全部文件资料交付给乙方。
5.1.2乙方在接收股权转让部分的文件资料后,应办理股权变更登记手续。
5.2股权变更
5.2.1乙方应在办理股权变更登记手续后___日内,将变更后的股权证书交付给甲方。
5.2.2甲方应将变更后的股权证书交付给乙方,作为股权变更的证明。
5.3股权变更登记费用
5.3.1股权变更登记费用由___方承担。
第六章股权的权利与义务
6.1甲方权利与义务
6.1.1甲方应保证其转让的股权合法、有效,并保证该股权不存在任何权利瑕疵或争议。
6.1.2甲方应在转让股权后,继续履行其对目标公司的股东义务,包括但不限于缴纳股金、参与股东大会等。
6.2乙方权利与义务
6.2.1乙方在受让股权后,享有目标公司股东的权利,包括但不限于分红权、表决权等。
6.2.2乙方应按照本协议约定的条款支付转让价格,并按时足额支付回购价格。
第七章股权的担保
7.1甲方担保
7.1.1甲方保证其转让的股权不存在任何抵押、质押或其他第三方权利负担。
7.1.2甲方应保证其转让的股权在转让过程中不会因任何法律纠纷或原因导致股权被查封、冻结或丧失。
7.2乙方担保
7.2.1乙方保证其支付转让价格的资金来源合法,且不违反任何法律法规。
7.2.2乙方应保证在回购股权时,按照本协议约定的回购价格和条件履行支付义务。
第八章违约责任
8.1甲方违约责任
8.1.1如甲方违反本协议的任何条款,导致乙方无法实现合同目的,甲方应承担违约责任,向乙方支付合同总价___%的违约金。
8.1.2如甲方未按约定时间交付股权或相关文件,每延迟一日,应向乙方支付合同总价___%的滞纳金。
8.2乙方违约责任
8.2.1如乙方未按约定时间支付转让价格,每延迟一日,应向甲方支付合同总价___%的滞纳金。
8.2.2如乙方未按约定时间履行回购义务,应向甲方支付回购价格___%的违约金。
第九章争议解决
9.1本协议项下发生的任何争议,甲乙双方应首先通过友好协商解决。
9.2若协商不成,任何一方均可将争议提交至__________仲裁委员会,按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
9.3仲裁裁决是终局的,对甲乙双方均有约束力。
第十章其他条款
10.1本协议构成甲乙双方关于股权转让回购的完整协议,取代任何以前或同时期的口头或书面协议。
10.2本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出,并经甲乙双方签署。
10.3本协议一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。
10.4本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
10.5本协议未尽事宜,甲乙双方可另行协商补充。
第十一章股权的行使
11.1乙方在持有股权期间,有权参加目标公司的股东大会,行使表决权、选举和被选举权等股东权利。
11.2乙方在持有股权期间,应遵守目标公司的公司章程,履行股东义务,包括但不限于按期缴纳股金、维护公司利益等。
第十二章股权的转让限制
12.1在本协