新三板挂牌公司违规现象操作实务题库.doc

新三板挂牌公司违规现象操作实务 ? 诚实守信，规范运作，严格履行信息披露义务是对挂牌公司的基本要求，任何挂牌公司不要试图挑战法律法规和自律规则的底线。对于挂牌存在的违规行为，全国股转公司将视情节轻重，实施自律监管措施和纪律处分，违反证券市场相关法律、法规和监管规定的，将依法移送中国证监会处理。 对于制度，不少企业还在不断熟悉的过程中，上海证券报金融资为此对新三板挂牌公司出现的违规问题进行归类，大致分为信息披露违规、控股股东违规占用公司资金、相关事项未履行相关决策程序、违规使用募集资金、未及时履行备案手续、股东大会程序违规。 一、信息披露违规 1、关联方事宜披露不完整。 蓝天环保。蓝天环保总经理潘忠为公司控股股东，在蓝天环保申请挂牌时，同时担任金大地新能源（天津）集团有限公司（简称“金大地”）总裁，由于未如实提供个人兼职信息，导致金大地未被认定为蓝天环保关联方，且挂牌后蓝天环保与金大地发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程序，且未披露。 2、控股股东、实际控制人、董事长或总经理被司法机构要求协助调查信息未及时披露。 泰谷生物。泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军于2013年12月被检察机关要求协助调查，2014年1月27日曹典军因涉嫌滥用职权罪、行贿罪被检察机关采取逮捕强制措施。自上述事件发生至2014年4月16日期间，公司未履行信息披露义务。 3、公司控股股东或实际控制人违规占用公司资金未信息披露。 泰谷生物。泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长或总经理曹典军违规占用公司资金，自资金占用行为发生至2014年4月28日期间，公司未履行信息披露义务。 4、未按照规定披露半年度报告、年度报告。 如中试电力等4家公司，未能按照有关规定披露2014年半年度报告。聚利科技等19家未能按照有关规定披露2015年半年度报告。可来博等22家未能按照有关规定披露2014年年度报告。 5、未及时披露公司涉及的诉讼纠纷。 如中试电力未及时披露与汉口银行股份有限公司和天津国恒铁路控股股份有限公司之间存在票据追索权纠纷。 6、???披露年度股东大会情况。 如可来博2013年年度股东大会结束后未进行信息披露。 7、年报披露使用未经会计师事务所正式出具的审计报告。 如可来博2013年年报披露使用未经会计师事务所正式出具的审计报告。 8、年报信息披露不完整。 如中试电力。在2014年年报披露期间，湖北中试电力科技股份有限公司年报遗漏审计报告正文和附注，遗漏董监高及核心员工情况，遗漏公司治理及内部控制，遗漏管理层讨论与分析大部分内容，定期报告披露存在重大遗漏。巨灵信息等19家挂牌公司2014年年报遗漏财务报表附注，定期报告披露存在重大遗漏。 9、未在规定时间内披露季度报告。 如挂牌公司一季报应在当年4月30日前披露完毕。2015年7月，大树智能、中润油和盖特佳等3家公司披露了2015年第一季度财务报告。 二、控股股东违规占用公司资金 如湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军于2013年12月向公司借款1031.63万元，用于偿还个人贷款。 三、相关事项未履行相关决策程序 如蓝天环保与关联方发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程序。中试电力2013年度向两名非关联方个人提供借款事项程序未履行审议程序；2013年11月，与武汉东湖新技术开发区生产力促进中心和国家开发银行股份有限公司签订1800万元的流动资金借款合同，未按照公司章程的规定提交股东大会审议。 四、违规使用募集资金 如七色珠光和贵州森瑞2家挂牌公司在向全国股转公司提交股票发行备案材料前就使用了募集资金。 五、未及时履行备案手续 如中试电力2013年11月28日公告了股票发行方案，2013年12月26日完成验资，而后逾期近半年向全国股转系统提交备案材料。 六、股东大会程序违规 如中试电力审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满十五日，违反了全国股转系统相关业务规则及该公司章程。 七、新三板挂牌公司“中试电力”违规案例 湖北中试电力科技股份有限公司（简称“中试电力”，证券代码430291）因存在股票发行、公司治理、信息披露等方面的多项违规情形，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转系统公司”）根据业务规则，对该公司及其控股股东、实际控制人、董事长兼总经理操立军实施了通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。 案例分析： （一）、违规事实 经查实，中试电力存在的违规行为主要有以下五项： 1、股票发行完毕后逾期备案。中试电力2013年11月28日公告了股票发行方案，2013年12月26日完成验资，而后逾期近半年向全国股转系统提交备案材料，违反了全国股转系统相关业务规则。 2、中试电力审