中国企业海外上市步骤..doc

中国企业海外上市步骤 关键词： 上市 ?? ?????????????????????????????????????? 按照中国商务部等六部委颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“规定”)和国家外汇管理局颁布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称“75号文”)的规定，境内企业进行传统的海外上市操作(以股权作为支付手段，即换股)，需要以下步骤： 　　一、境外设立特殊目的公司(SPV) 　　1、在境外设立特殊目的公司前，根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》和《规定》的规定向商务部申请办理核准手续，获得中国企业境外投资批准证书。(商务部自受理之日15个工作日内统一作出决定) 　　2、根据“75号文”的规定，向企业所在地或其自然人股东所在地外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续，填写《境内居民境外投资外汇登记表》。(无明确的时限规定) 　　3、在英属维京群岛或开曼群岛设立境外特殊目的公司，即境外融资(上市)的主体。 　　二、返程收购及上市 　　1、 境内企业根据《规定》向商务部提交材料，取得商务部对SPV并购境内企业出具的原则批复函。(自收到全部文件之日起30日内做出决定) 　　2、境内企业凭上述原则批复函统一向证监会报送申请上市的文件，取得证监会上市核准。(20个工作日内作出决定) 　　3、境内企业凭上述证监会的核准向商务部申领加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。 　　4、境内企业自收到加注批准证书之日起30天内向登记机关和外汇管理机关办理变更登记，获得加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证，完成SPV对境内企业股权的收购。 　　5、SPV在一年之内实现境外上市。(如一年内不能上市，则前述加注的批准证书自动失效，境内企业股权结构恢复至并购前) 　　6、境内企业在SPV完成上市融资之日起30天内，分别向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，申请换发无加注的外商投资企业批准证，并向证监会备案；还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划。 　　7、境内企业在取得无加注的批准证书之日起30天内，分别向登记机关和外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 　　备注：鉴于《规定》刚刚颁布，实施细则尚未出台，因此各方对其相关规定的理解尚有争议，即：非以股权作为支付手段并购境内公司是否适用关于上述“对特殊目的公司(以股权作为支付手段)的特别规定”；商务部的核准是否适用于自然人对外投资(在《规定》之前不适用)。 红筹上市如何进行海外重组 关键词： 红筹 ?? 上市 ?? 重组 ?? ?????????????????????????????????????? 红筹上市如何进行海外重组 作者 王卫东/文 　　 美国证券市场是全球最大也是最有影响力的资本市场。近年来,随着盛大网络(SNDA)、携程(CTRP)、掌上灵通(LTON)、e龙(LONG)等纷纷在纳斯达克上市,国内民营企业赴美上市的热情与日俱增。2005年起,又先后有德信无线(CNTF)、百度(BIDU)、分众传媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”(STP),在短短一年的时间内,先后完成国际私募和IPO,于2005年12月14日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市,进一步拓展了中国企业在美上市空间,必将引导更多的国内优秀企业赴美上市融资。　　但是,根据笔者担任包括“尚德控股”在内的多家非国有企业赴美上市中国法律顾问的体会,由于特定的生存条件和法律环境,中国民营企业赴美上市过程中面临着一系列的实际问题,这些问题主要体现在海外重组过程中。如果不能很好地解决这些问题,企业赴美上市就会面临许多困难甚至失败。　　　　为什么选择红筹上市和海外重组?　　非国有企业(以下简称“企业”)在境外上市,一般采用海外红筹的方式进行,即由企业的投资者(或实际控制人)在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司),通过海外重组,将企业权益(包括股权或资产)的全部或实质性部分注入该公司,并以该公司为主体在海外上市。　　红筹上市与国内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市(“境外发行上市”)不同。从实务的角度看,红筹上市较境外发行上市具有更多优点。　　　　适用法律更易被各方接受　　因为红筹上市的主体是海外控股公司,因此,该公司本身应适用离岸公司登记地法律,即以离岸地法律为上市主体的属人法。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地(如上述4个著名离岸地),其法律原属英美法系,与美