中小企业板上市公司的公司治理.pdf

中小企业板 上市公司的公司治理 主要内容 • 公司治理的涵义及股份公司的历史沿革 • 公司治理基本模式 • 安然和帕马拉特案例 • 我国上市公司治理中存在的主要问题 • 独立董事制度 • 股权激励及管理层收购 • 中小企业上市公司的治理结构 公司治理的涵义 • 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人 治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重 要的组织架构。 • 狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及 经理层之间的关系。 • 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客 户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规则等。 公司治理的历史沿革 • 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的 出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经 营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而 产生的委托——代理关系。 • 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者 在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经 历了一个从管理层中心主义到股东会中心主 义，再到董事会中心主义的变化过程。 • 董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控 制权分离而产生的委托——代理问题 一、股份制及股份公司的历史沿革 国际贸易促进了经济发展 • 从1500年至1800年间发生的跨大西洋贸易在相 当程度上使西欧真正超越北欧、南欧和亚洲。 比如，意大利没有参与两百年前的大西洋贸 易。从图一看到，跟参与大西洋贸易的英国 比，意大利的人均GDP在1500年时约是英国的 1.5倍，但到了1870年意大利的人均GDP从原来 的1100增加到1499美元，而同期英国的人均 GDP由714上升到1870年的3191美元（按1990年 的美元计）。 • 西班牙与葡萄牙在英国之前开发大西洋贸易，西 班牙抢先占领了墨西哥等自然资源丰富、气候温 和的中美洲和南美洲土地，把这些国家沦为殖民 地，而葡萄牙则先占下了巴西等国。等英国于十 六世纪后半叶赶到美洲大陆时，英国只能拿到气 候相对恶劣、资源缺乏的北美地带。 • 虽然西班牙、葡萄牙、英国、荷兰、法国都是当 年大西洋贸易的积极参与者，虽然在当初都直接 从这些贸易中得益，可是在1800年左右开始的工 业革命却发生在英国，而不是在西班牙和葡萄 牙。在1500年时英国、西班牙和葡萄牙的人均GDP 基本一样，到1870年时英国的人均GDP是葡萄牙的 3.2倍、西班牙的2.3倍。 私有财产保护和法制 促进了贸易和经济的发展 • 西班牙、葡萄牙运作大西洋贸易的方式与英国 有本质上的区别，前者是王室主导的运作，按 我们今天的术语，西班牙与葡萄牙的海洋贸易 是国营的。而英国的大西洋、印度洋贸易则是 民间自发的商业行为；另外，英国的议会起初 就对王权有相当的制衡能力，从大西洋贸易中 发财的新商人阶层能通过议会进行保护私有财 产、保护平等自由贸易权的立法，这些立法给 予人们契约自由、经商自由，同时也引发一系 列金融制度创新。于是，到了十八世纪，在西 班牙帝国日趋衰败的同时，英国却已基本为工 业革命作好了准备。 股份制为工业革命奠定了 制度基础 • 英国是由民间自发地参与大西洋贸易，而不是 王室出资靠“ 国营”。但在当时，民间冒险碰到 的第一个问题是：所需要的资本从哪里来？既 然从民间融资，而每次航行又需要大量资金， 那么有什么办法可吸引众多投资者参股呢？一 种办法是把贸易公司的股份分细，让众多人可 认购。第二个问题是：这种航海贸易的风险太 大。根据当时的技术和西葡两国的经验，航行 一趟中国、印度需两年以上的时间，等回到欧 洲时不仅一些船只沉没，而且有时会有一半以 上的船员沿途死去（因为病毒、海浪