企业改制与公司并购(课件).pdf

企业改制与并购 会计、税收与法律问题 2005年5月，上海 上海国家会计学院 副教授 颜 延 博士 律师 中国注册会计师 yanyan@snai.edu 企业改制的现状 1.国有经济的重大战略调整； 2.改制风潮席卷大江南北； 3.沿海地区小企业改制基本结束； 4.国有大中型企业改制成为重点 改制春风恩泽了谁？ 为什么要卖给经营者？ “资本雇佣劳动”，还是“劳动雇佣资本” ？ 1.企业是出资人的企业； 2.企业是企业家的企业 改制过程中的会计游戏 企业改制风暴逐渐过去，纪检监察部门开 始改制“回头看” 。 部分企业在“ 回头看” 时被“相中” ，留下了 惨痛的教训。 改制过程中的会计游戏 1、改制之前突击提取巨额管理费用，私分国有 资产 改制过程中的会计游戏 2.违法核销巨额资产损失，使以前可能存在的 违法犯罪行为一笔勾销 改制过程中的会计游戏 3．改制之前突击向亏损子公司增加投资， 以减少改制企业的净资产，降低收购成本。 改制过程中的会计游戏 4．利用债务重组的时间差来打 “插边球”。 改制过程中的会计游戏 5．违规分配工资结余、盈余公积金。 改制过程中的会计游戏 6．在职工身份置换备份金上所做的文章 改制过程中的会计游戏 7 ．隐瞒对外投资、向下属企业隐藏资产 改制过程中的会计游戏 8．运用复杂的关联方交易，掏空国有企 业，进而实现所谓管理层收购 企业并购审计 一、如何签订审计业务约定书？ 二、并购审计的特点 某集团公司牧场资产承包的税务案例 • • A集团有限公司牧场承包合同 某集团公司牧场资产承包的税务案例 • • 一、民商法对该协议的定义； 二、会计制度与税法对该协议的定义 改制企业的调账问题 企业改制过程基本可分为八个阶段：1、改 制企业对各类资产进行全面清查登记，对资产、 负债进行全面核实，编制基准日会计报表及财 产清册；2、委托会计师事务所对拟改制企业基 准日的资产负债表进行审计、评估；3、确定改 制方案并将其连同审计、评估结果报国资委备 案确认，；4、到产权交易中心挂牌；5、购买 人竞牌；6、最终中标人与产权交易中心签订产 权交易协议；7、购买人交款办理产权交割；8、 办理产权登记和工商登记。与此对应，企业在 改制过程中可分为三个时期： 改制企业的调账问题 审计、评估结果经国资部门备案通过后， 以改制基准日为基础进行会计差错调整及经过 批准的资产剥离、核销进行账务处理，编制改 制基准日资产负债表。 1、对于会计差错调整，可参照财政部 《企业会计准则——会计政策、会计估计变更 和会计差错更正》的有关原则进行处理。 2、对清理出的各项不良资产资产、剥离 的资产以及经过批准提留的各项备付金，经审 批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积等 所有者权益项目，不足部分冲销资本金。 改制企业的调账问题 企业应作如下会计调整分录； （1）核销资产时： 借：所有者权益类科目 贷：资产类科目（如批准核销前已转入“待处理财产损 溢”的则贷记本科目。） （2 ）剥离资产时： 借：所有者权益类科目 贷：资产类科目或专项应付款（代管非经营性资 产） （3 ）提留费用： 借：所有者权益 贷：其他应付款（有关个人）（安置费） 贷：专项应付款（养老、失业和医疗保险金） 改制企业的调账问题 企业改制评估基准日往往与公司成立日 不是同一时点，公司成立日通常要迟于评估基 准日，就产生如下问题：(1)在评估基准日和公 司成立日之间的经营成果归谁拥有?(2)评估基 准日和公司成立日之间的经营成果是根据历史 成本计量还是根据评估值计量?(3)企业成立后 是否按评估值调帐?