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并购业务操作 主讲人：林海舰 博士 主要内容 第一部分：案例分析 -- ST张家界重大资产重组 第二部分：并购业务赢利模式 第三部分：交易（Mandate）获得 第四部分：专家团队 * 第一部分：案例分析 ST张家界重大资产重组 一、资产重组的背景和动因 1、控股权易主，新股东进场 上海鸿仪投资 张经开公司 ST张家界 天通置业 70% 70% 70% 30.83% 8.33% * 2、ST张家界重大资产重组背景 1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组; 2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。 2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。 资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。 * 3、控股股东的重组动因 借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务. 2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益”（NRVF）。 * 二、重组方案设计的基本内容 重大资产出售 重大资产购买 债务豁免 * 1、出售资产 应收账款9,163,329.00元，其他应收款81,471,144.74元； 预付账款24,492,210.41元； 长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权3,000,000.00元。 合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经开公司”） * 2、购买资产 湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元； 湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格63,000,000.00元； 保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价格73,315,737.75元； 湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购买价格22,650,000.00元； 湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价格12,796,600.00元。 合计227,202,337.75元。 * 3、债务豁免 将ST张家界应付湖南湘财三门软件有限责任公司的20,822,997.51元转由张经开公司承接，ST张家界由此形成的对张经开公司的负债，由张经开公司对ST张家界进行豁免。 * ST张家界购买资产的金额与出售资产的金额相抵后，形成ST张家界对张经开公司的负债79,075,653.60元，由张经开公司对ST张家界进行豁免。 上述两项豁免共计99,898,651.11元,豁免的负债计入ST张家界资本公积。 * 4、重大资产重组界定 出售资产总额148,126,684.15元，占ST张家界2001年6月30日经审计的公司资产总额的48.09%； 购买资产总额为227,202,337.75元，占ST张家界2001年6月30日经审计的公司资产总额的73.76%。 * 5、关联交易认定 张经开公司为ST张家界第一大股东，持有ST张家界30.83％的股份； 上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司70%的股权； 同时，上海鸿仪投资发展有限公司持有湖南武陵旅游实业股份有限公司32.2%的股权，为湖南武陵旅游实业股份有限公司的第一大股东； 再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。 * 三、重组的难点 资产质量差，主营业务不明确； 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭亏难度大 ； 累计亏损严重，每股净资产恢复面值难度较大 。 * 四、解决方案 针对公司资产质量差，主营业务不明确的现状，ST张家界将应收债权等劣质资产出售给大股东张经开公司，同时购入旅游资源性资产，从根本上提升公司资产质量，使公司成为名副其实的旅游类上市公司。 针对公司债务负担重、涉及诉讼、仲裁多的情况，公司专门成立了债务重组小组，经过多次反复与债权人进行谈判，采取以现金偿还和资产抵偿等方式减少了部分债务，取得了债权人的谅解，解除了被冻结、查封的资产，从而使资产出售成为可能。 * 为了实现公司2001年度扭亏，公司一方面加大销售库存土地的力度，另一方面加快资产重组的进度，尽早使购入资产的效益进入公司账内。 为了使公司在2001年底每股净资产恢复面值，公司的大股东张经开公司一次性豁免债务9989.86万元，计入公司资本公积，用来补充公司净资产。 * 五、重组的效果及意义