董事会治理.ppt

1 我国董事会的现状 01 1 内部董事占绝大多数，董事会结构不合里导致权力失衡，董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”。 02 2 董事会的功能、特别是其监督功能不健全。从董事会的构成和运作看，董事会成员绝大多数是本公司的经理人员。同时普遍缺乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报酬与提名委员会等。在有些企业中，董事会下虽然设立了投资委员会、审计委员会等机构，但投资委员会的作用很有限，很大程度上是一个专家议事机构，审计委员会几乎全由内部人组成，对公司的高层经理很难起到有效的监督作用。 中国董事会的模式 股东大会 董事会 总裁 管理层 审计 委员会 任命、考 核与薪酬 委员会 投资与发 展委员会 秘书局 监事会 增加独立董事以保证真正中立性和监督性 审计和任命、考核薪酬委员会逐渐由外部独立董事构成 发展趋势 一家大型国有上市公司举例 中国董事会模式基于目前所处经济环境 产生的背景 1资本市场不发达，处于市唱建立初期 2信息披露的充分性及准确性有待提高 3国有企业面临公司治理结构及管理方式的重大变革 4传统的企业管理模式中，监控职能较弱，非规范性的操作较多 5市场意识与股东价值未被广泛认可 6股份公司的股本结构中，包含大比例国有股及法人股，市场持股比例小 相关的规定及要求 1董事会对股东会负责，负责任免公司总经理，制定重大决策及基本制度，由股东大会选举产生 2经营规模较大的有限责任公司必须设立监事会，由股东代表及职工代表组成，不少于3人 3监事会对股东大会负责，对董事及经理行为监督 世界各国董事会的不同模式 模式一：英美型 模式二：欧洲大陆型 模式三：中国型 基本结构 关键区别 股东大会 董事会 总裁及管理层 股东大会 管理董事会(高级管理层) 股东大会 董事会 总裁*及管理层 监事会 单一董事会行使监督和重大决策管理职能 监督总裁及经理层自我管理 参与重大决策制定(如投资、战略) 一切从股东利益出发 监事会董事会分立 监事会负责监督管理层 管理董事会负责重大决策管理 监事会负责提名、委任管理董事会 监事会董事会分立，董事会行使监督和重大决策管理职能 监事会监督董事会 董事会监督管理层并参与重大决策的制定 从股东利益和社会利益两者出发 从股东利益和社会利益两者出发 其它管理人员 监事会 管理目的 2 我国上市公司董事会在公司治理中存在的问题 问题 缺乏形成权力制衡的产权基础，股权高度集中 缺乏良好的问责机制 董事会会议形式化 （1）缺乏形成权力制衡的产权基础，股权高度集中 我国上市公司缺乏形成权力制衡的产权基础，主要表现是股权结构的不合理。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国家股比重高达40%。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会，从而导致公司治理结构的不平衡。大股东和控股上市公司之间通过关联交易、商标租赁使用、原料采购和产品销售，以及上市公司为第一大股东提供资金或资金担保，形成不对等的资金交易关系，增加了上市公司的财务与经营风险，也损害了广大中小股东的利益。 PD000131BJ(GB)-CorpGovernance * 资料来源： Unit of measure 机密 此报告仅供客户内部使用。未经麦肯锡公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。 Document Date PD000131BJ(GB)-CorpGovernance 模板来自于 * 模板来自于 * 模板来自于 * 模板来自于 * 模板来自于 * PD000131BJ(GB)-CorpGovernance * PD000131BJ(GB)-CorpGovernance * 模板来自于 * 模板来自于 * 模板来自于 * 模板来自于 * 公司董事会治理 13金融6班 刘雨飞 概述 公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。上市公司的董事会存在着董事会成员来源单一、结构不合理、缺乏独立性；董事会的许多职权受到限制，董事会职能虚化的问题。尽管如此，董事会在公司治理中展现的决定能力仍可体现董事会是公司治理的核心。 董事会简介 01 我国董事会现状 02 董事会的改进 03 CONTENTS 01 董事会简介 Part One 1公司结构图 1 确定公司重大决策 监督和评估战略规划和年度预算 审核公司重大投资计划