2016资本市场业务.doc

第五章 资本市场业务 境外上市 一、境外上市公司境内股票专用账户开立及管理。 【基本概念及管理框架】 境外上市公司境内股票专用账户是指境外上市外资股公司或境外中资控股上市公司经外管局批准在境内外汇指定银行设立的用于保留境外募集资金的专用账户。境外募集资金经外管局审批后可申请结汇，结汇资金使用范围超出招股说明书的应按照支付结汇制有关规定办理。 【业务背景】 境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位在获得中国证监会关于境外发行股票及上市的批准，并到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续后，向外管局申请开立境内股票专用账户。 【业务流程】 【业务办理】 1.开户申请。银行经办人员审查要点。（1）开户书面申请、外管局开户核准、正式招股说明书、募集资金调回使用计划、境外上市公司境外上市股票外汇登记证等材料是否齐全。（2）开户银行所在地应与境外上市公司注册地一致。 2. 开户业务办理。（1）资料审核无误后，经办人员要业务处理系统为企业开立境内股票专用账户。（2）股票专用账户收入范围为境外募集的外汇资金，支出范围为招股说明书中所列经常项下的外汇支出、经外汇局批准的结汇、资本项下外汇支出及按照招股说明书规定的境外运用等。（3）原则上账户限额不应超过募集资金总额扣除境外支付费用部分。 3.开户信息反馈。银行为境外上市公司开立境内股票专用账户后，须当日外汇账户交互平台进行反馈，打印纸质反馈信息入业务档案保管。并于月末将纸质开户报表报送外管局。 4.账户资金监控。（1）境外上市外资股公司应在募集资金到位后6个月内，将扣除相关费用后所余的资金调回境内，未经外汇局批准不得滞留境外。所调回的资金视同外商直接投资资金进行管理。（2）银行对于境内股票专用账户资金的结汇应审核．结汇申请、境外上市公司境外上市股票外汇登记证、外管局核准件、招股说明书中有关资金用途部分的文件等资料。（3）对于超出招股说明书使用范围的，一次结汇金额在20万美元以上的，还应提供有关结汇资金用途的书面支付命令。 5.数据报送。银行在办理结汇或划转后，须日外汇账户交互平台进行反馈，进行反馈，打印纸质反馈信息入业务档案保管。并于月末将纸质资金变动报表报送外管局。 6.账户销户。银行在按规定审核确认境外上市外资募集资金已使用（结汇或划转）完结后，可应企业申请注销该账户，并在当日外汇账户交互平台进行反馈，（FDI系统）进行信息反馈。并在账户注销后10个工作日内将销户证明报外汇局备案。 【注意事项】 1．原则上境外上市募集资金调回境内应当开立境内股票专用账户。1亿美元以下境内账户数量不能超过1个，1亿美元以上开户数量不得超过3个，币种不同。 2. 境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位未按规定办理境外上市股票外汇登记的，外汇局和外汇指定银行不得为其办理外汇股票专户的开立，以及相关的结、售、付汇业务 5个工作日内将有关资金调回情况报外汇局备案。 5.结汇资金的使用原则上应与招股说明书一致，结汇资金使用范围超出招股说明书的应按照支付结汇制有关规定办理。 【参阅法规】 1．《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号） 2．《国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2003]108号） 3．《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]6号） ??? 4．其他相关法规 ? 二? 境外上市公司境外上市费用汇出 【基本概念及管理框架】 境外上市公司境外上市费用汇出是指境外上市公司经所在地外汇管理局审批同意后,向银行申请汇出境外上市相关费用,包括：支付给境外交易所、保荐人、承销商、律师、审计师、评估师等境外中介机构和服务性机构的费用，以及上市费用、托管费用（仅限于发行境外存托凭证）、印刷费和为境外发行上市支付的其他合理费用。 【业务背景】 企业在境外上市前或办理登记前，可申请汇出境外上市相关费用；已办理登记的境外上市公司确有需要的，可申请汇出境外上市有关费用。境外上市外资股公司的境外上市费用原则上从境外募股收入中扣减。如需从境内支付，应持《境外上市外资股公司境外股票外汇登记表》(发股前登记)、无逃汇行为的书面承诺、有关费用的支付合同或协议等向外汇局申请，经外汇局核准后到所在地外汇指定银行办理购付汇手续。 【业务办理】 1．汇款申请，境外上市公司在向银行申请办理境外上市费用汇出时应提交以下材料：（1）境外汇款申请书.（2）境外上市公司境外上市股票外汇登记证或中国证监会批准文件. （3）有关费用的支付清单、合同或协议，需完税的提供代扣境外企业、个人所得税完税证明。（4）无逃汇行为的书面承诺。（5）外管局核准件（6）外汇局要求的其他材料。 2.业