新三板相关问题专题研究.doc

新三板相关问题专题研究 ? 一、基本情况 （一）政策背景 目前，我国多层次资本市场体系可以用下图来表示： ? 目前，我国资本市场存在“倒金字塔型”的问题： ? 我国资本市场建设，并未遵循从低级到高级的自发演进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在国家资本市场正式制度安排之外，首先致力于发展和完善以证券交易所为代表的高级资本市场形式，然后才逐步向低级资本市场层次有计划延伸。 “倒金字塔型”资本市场结构，导致我国中小企业直接融资渠道极为狭窄。尽管中小板和创业板市场增加了交易层次，但由于门槛较高，中小企业尤其是民营企业上市非常困难。无论是主板还是创业板，都对上市公司提出了很好的上市标准，多数中小企业不可能满足条件。 根据监管层的表态，场外交易市场将形成以新三板市场为主、券商自建柜台交易市场（OTC）并行、各地股权交易所为辅的多层次交易市场。新三板市场类似于纳斯达克市场，重点是培育园区高科技创新企业，目前会推广到园区之外全部企业；区域性券商主导的柜台交易将类似于美国的OTCBB市场，重点解决中小企业融资难的问题；而各地股权交易所类似于美国的“粉单”市场。 （二）发展历程 《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。 1、2006年1月：中国证监会批复同意中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入股份转让系统，进行股份报价转让试点，俗称“新三板”。 2、2012年8月：国务院批准新三板扩容，扩大试点范围至上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区和天津滨海高新区,并设立全国中小企业股份转让系统为试点园区的非上市股份公司提供股份报价转让等服务。 3、2012年9月：全国中小企业股份转让系统有限公司注册成立，全面负责全国中小企业股份转让系统的运营管理。 4、2013年1月：全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式，这是全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折，标志着此前的区域性市场向全国统一的场外交易市场转变。 5、2013年6月：国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。据相关信息显示，新三板扩容至全国的工作预计在9月份开展并于10月份左右开始接受申请材料，扩容至全国没有设定特殊限定条件。 （三）美国借鉴 1、纳斯达克：场外市场先驱 美国拥有一个多层次的证券交易市场，总体来说分为场内交易市场和场外交易市场。场内市场分为全国性证券交易所、地方性证券交易所和另类交易系统。场外市场分为场外交易市场公告板（OTCBB）、粉单市场、私募股票交易市场（PORTAL）。 ? 研究美国的场外交易市场，必须提到纳斯达克，纳斯达克的发展是美国场外市场发展的缩影。纳斯达克是全美证券交易商协会于1971年负责组织和管理的一个自动报价系统，是世界第一个电子股票市场，现已成为全球最大的场外交易市场。成立之初纳斯达克并无撮合交易的功能，交易通过证券商达成，并且不设挂牌标准，只要有做市商愿意做市就可以挂牌（出现在报价系统中），因此这是的纳斯达克是一个名符其实的场外交易市场。 ? 经过十年发展之后，到1982年4月，纳斯达克成立由交易最活跃的40只股票组成的全国市场，并制定了该板块的挂牌标准，其余公司则组成仍然不设立挂牌标准的小型股市场，全国市场实质上已经可以算作场内市场。1990年，纳斯达克为部分小型股市场中的股票设立了挂牌标准，并将其余股票组成OTCBB。 2006年2月，纳斯达克宣布将全国市场和小型股市场的分层体系，改组为纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场（原来的全国市场）以及纳斯达克资本市场（原来的小型股市场）。2006年1月13日，SEC正式批准纳斯达克注册成为继NYSE和AMEX之后的美国第三家全国性证券交易，至此纳斯达克已经完全由场外交易市场转变为场内交易市场。 2、经验结论 从各国/地区情况来看，为大型企业提供融资和股票流通渠道的主板市场普遍采用交易所市场的模式，而服务广大中小企业、新兴企业的“低端市场”，普遍采用场外交易所市场模式。 国外场外市场普遍对挂牌标准的要求较为宽松，场外市场定位于大量成立时间短、规模有限、达不到交易所上市标准的中小企业和新兴企业。 各国场外市场主要采取做市商制度，做市商能够最大限度地解决场外交易市场证券流动性低的问题，提高市场效率、保护投资者利益。 二、挂牌条件及说明 （一）基本条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；挂牌前股本总额不低于500万