企业IPO审核关注点及改制重组重点问题之对策.doc

企业IPO审核关注点及改制重组重点问题之对策企业IPO审核关注点及改制重组重点问题之对策20113.6.16 深圳中时鼎诚投资管理有限公司 张剑文 总裁推荐三本书张晓东《起诉高盛-中国企业当直面金融欺诈》 中国经济出版社张兰田《企业上市审核标准实证解析》 北京大学出版社鲁桂华《看懂会计报表—从价值与信用入手》 机械工业出版社张剑文简介深圳中时鼎诚投资管理公创始股东 总裁 北京大学经济学硕士，中国社会科学院金融学在职博士，高级经济师，证券从业16年，先后担任君安证券研究所和国泰君安证券研究所核心研究员、国际研究部经理、管理咨询部经理、光大证券研究所副所长、光大证券并购部总经理、光大资本投资有限公司董事总经理曾被聘为深圳证券交易所中小企业总裁培训班讲师，长期在北京国家会计学院、中国法律培训中心、清华大学EMBA主讲企业改制重组上市、上市股权激励、上市公司并购重组等，著有：《公司治理与股权激励》\《海外二板上市之路》，主持或参与的项目包括但不限于： 深圳市《国有企业经营者长效机制管理办法》的起草；深圳市大型国企经营者长效激励机制财务顾问；数家上市公司股权激励财务顾问； 数家上市公司收购及重大资产重组财务顾问； 数起企业借壳上市独立财务顾问； 数家上市公司股权分置改革财务顾问； 数家企业改制重组上市项目 数家股权投资项目 IPO基本流程与中介机构主要职责第一季度市场数据数据来源：清科研究中心4月6日报告共有47家具有创投和私募股权投资支持的中国企业在境内外市场上市，合计融资94.71亿美元，与2010年第一季度相比上市企业数量增加了8家，融资额增加了38.4%。47家VC/PE支持的上市企业为其背后的138只VC/PE投资基金带来了29.84倍的平均账面投资回报VC/PE投资回报能源及矿产、金融、纺织及服装、房地产、互联网五大行业的10家上市企业吸引到23.99亿美元投资，占据总融资额的92.4%。行业分布在境外13个主要市场和境内市场，全球共有160家企业上市，其中中国企业共有1095家在境内外市场上市，占全球IPO总量的65.6%，约为其他国家企业IPO总数的两倍。中国企业上市融资总额达184.34亿美元，占全球融资总额的58%，超过其他国家企业IPO融资额总和上市数量上市规划 改制重组符合上市条件拟上市企业上市企业 通过监管部门审核 企业上市之路企业能否上市，核心之处是能否“规范化”运作 企业上市流程图前期准备,确定上市规划改制设立股份公司聘请保荐机构进行辅导,尽职调查,制作申报文件,内部决策保荐机构推荐、报送申请文件证监会受理申请文件证监会初审发审委审核证监会作出核准予否的决定 股票发行 股票上市律师会计师评估师财务顾问报证监局备案就募集资金项目征求发改委和商务部意见证监局出具辅导报告保荐机构接受反馈意见并答复保荐机构内核静默期预披露处理举报信公告招股说明书,推介\询价\申购\保荐机构主要职责 改制重组: 协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；尽职调查: 根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；上市辅导: 对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；业务规范: 帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；保荐机构主要职责 文件制作:组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；意见回复:组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；股票承销:负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；组织路演:与发行人共同组织路演、询价和定价工作；持续督导:在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务 会计师事务所和注册会计师主要职责参有与企业上市改组策划负责对企业的帐目进行检查与审验负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告负责企业