著名的公司并购案例探讨.pdf

华夏证券文章的结构：首先对并购的动因、手段、设计等进行介绍，

接下来主要结合近两年国内外发生的著名的公司并购案例进行探讨。

一、公司并购的动机1.增强效率效率的理论认为购并活动能提高企

业经营绩效，增加社会福利：第一，规模经济。一般认为扩大经营规

模可以降低平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动的主要

动因在于谋求平均成本的下降。第二，协同效益，即所谓的“1+12”

效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增

加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有

雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就

会产生协同效益。第三，管理。有的经济学家认为企业间管理效率的

高低成为并购的主要动力。当A公司的管理效率优于B公司时，A、

B两公司合并能提高B公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确

能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对

目标公司的管理中。2、多角经营的动因理论上认为，一个企业处在

某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。实施多角化经营可以

采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过

并购的途径进入其他行业和市场。3．代理问题及管理主义的动因代

理问题是詹森和梅克林在1976年提出的，认为在代理过程中由于存

在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。并

购在代理问题存在的情况下，有以下几种动因：⑴并购是为了降低

代理成本。在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行

是经营者的职权，而决策的评估和控制有所有者管理，这种互相分离

的内部机制设计可解决代理问题，而并购则提供了解决代理问题的一

个外部机制。⑴经理论。莫勒1969年提出假设，认为代理人的报酬

由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的

投资利润率，并借并购来增加收入和提高职业保障程度。⑴自由现

金流量说。自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资

计划后所剩余的现金量，它有利于减少公司所有者与经营者之间的冲

突。4．价值低估的动因价值低估理论认为并购活动的发生主要是因

为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公司的估价比后者对自

己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估

一般有下列几种情况：⑴经营管理能力并未发挥应有的潜力。⑴并

购公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。⑴由于通

货膨胀等原因造成资产的市场价值与重置成本的差异，使公司价值有

被低估的可能。5．增强市场势力的动因市场势力理论认为，并购活

动的主要动因，是可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对企业经营

环境的控制，提高市场占有率，并增加企业长期的获利机会。下列三

种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动。⑴在需求下降，

服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家企业合并，以取得实现本产

业合理化的比较有利的地位。⑴在国际竞争使国内市场遭受外资企业

的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。

⑴由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为

非法。在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化”，达

到继续控制市场的目的。6．财富分配的动因并购只是财富的重新分

配。当并购消息宣布后，由于各投资人掌握的信息不完全或对信息的

看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和

目标公司的股价波动。这种价格波动不是源于公司经营状况的好坏，

而是财富转移的结果。并购公司和目标公司间的财富转移使目标公司

的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率重估目标公司的价值，

引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨；

反之亦然。二、公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易

最终能否成功的重要一环。支付方式的选择关系到并购双方的切身利

益，适合的支付方式可以使各方达到利益上的均衡。西方国家的并购

支付往往可以有效的发挥多种融资方式的作用，支付方式也相对比较

灵活。同时，支付方式与收购中的融资方式也是紧密相关的，所以我

们联系融资以及支付方式，