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跨国企业集团新型价值链架构下的转让定价问题 天津国税陈东 跨国企业集团在其供应链规划时，在低税负国家或地区设立“主体公司”，承担供应链的主要功能和风险，获得供应链的剩余超额利润。而非“主体公司”（即设立在中国的合约研发商、合约制造商、有限风险分销商等）获得稳定但较低的利润回报。这种安排，可能忽视了中国企业对本地无形资产研发、改进、发展和提高作出的贡献。本文对于跨国企业集团的上述商业模式，从业务实质角度分析其可能存在的转让定价问题。 关键词：全球供应链 转让定价 无形资产 利润回报 TheTransfer Pricing Issues under the new Multinational Value Chain Structure In the multinational value chain planning, some multinational enterprises set up socalled “principal companies” at low tax countries or regions. Those principalcompanies would earn the residual profits for the principal functions and risksborne by them whereas the non-core companies (i.e., the contract RDproviders, contract manufactures or limited risks distributors established inChina) would receive stable but low returns. Under this arrangement, thecontributions of the Chinese companies to the maintenance, development andimprovement of the local intangibles could be ignored. This article analyzesthe substance and potential transfer pricing issues under this multinationalbusiness model. Keywords: Global Supply Chain transfer pricing intangible returns 一、 跨国企业集团新型商业模式 近年来，我们在转让定价调查审计及预约定价申请中发现，跨国企业集团在其价值链中一个常见新型商业模式是，跨国企业集团总部将其在中国的一些工厂的业务功能进行分拆组合，由原来的全功能制造商或特许制造商转变成了合约制造商或来料加工商，将企业原有的研发部或研发功能、市场部、销售部或营销功能由内地转移到发达省市的“中国投资有限公司”或“研发中心”、“研发公司”、“贸易公司”、“销售公司”。在中国的制造、研发、销售公司均按常规的利润回报给予定位，全部风险放在境外关联的母公司或避税地公司，由其拥有无形资产的所有权，因而享受无形资产带来的超额利润。跨国企业集团和有些中介表示可以像切豆腐一样地清晰的切出来一块研发，一块制造，一块分销等等，其境外无形资产的载体往往是一本操作手册或一张图纸等等，从而忽视本地企业对无形资产的研发、改进、发展和提高。另外，跨国企业集团在供应链规划时，有的在低税负国家或地区设立“主体公司”，作为全球供应链的核心，承担供应链的主要功能和风险，获得供应链的大部分利润。而非“主体公司”（即设立在中国的合约研发商、合约制造商、有限风险分销商等）通过为主体公司提供研发、制造和分销等服务获得稳定但较低的利润回报（见下图）。 【天津国税陈东】跨国企业集团新型价值链架构下的转让定价问题 图1：跨国企业集团价值链架构图 国税总局国际税务司廖体忠司长在介绍税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划的成果《无形资产转让定价指引》时指出：应该从全球价值链分析和对实现价值做出贡献的角度，来分析和判定定无形资产相关利润的归属，解决税收与实质经济活动相分离的问题。中国税务机关提出的一些分析转让定价业务实质的重要观点在报告中得到考虑和合理体现，为我国在今后的反避税工作中提供了有力的国际税收理论支持。 笔者认为，根据这一理念，对于跨国企业集团的上述商业模式安排，有必要从本地的业务实质角度分析其可能存在的转让定价问题。 二、 转让定价调查审计中值得注意的几个问题 1.集团安排的商业模式与各关联公司承担的功能风险与其获得的利润是否一致 跨国企业集团如果因于分工协作、提高效率、使各项业务更加专业