中博农畜牧科技股份有限公司二次反馈意见回复pdf.pdf

关于中博农畜牧科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司下发的《关于中博农畜牧科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意 见》，以下简称“反馈意见”）已收悉。天风证券股份有限公司作为中博农畜牧科 技股份有限公司（以下简称“中博农”、“拟挂牌公司”或“公司”）本次挂牌的 主办券商，会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核员 所提出的问题进行了认真落实，并形成本回复。 除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具 有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。 1 / 12 1、请公司结合机构投资者的股权结构及性质，并说明该部分股权的 设置是否合法规范及其依据，并请主办券商及律师发表意见。 回复： 一、关于机构股东是否为国有股东的说明 （一）有关“国有企业”定义的背景资料 根据国家统计局于 2003 年 4 月 18 日颁布的《关于对国有公司企业认定意 见的函》（国统函[2003]44 号），对国有企业、国有控股企业、国有参股企业的 定义如下：“一、国有企业有广义、狭义之分。广义的国有企业是指具有国家资 本金的企业，可分为三个层次：纯国有企业（包括：国有独资企业、国有独资公 司、国有联营企业）、国有控股企业（包括：国有绝对控股企业、国有相对控股 企业）、国有参股企业。狭义的国有企业指纯国有企业。二、国有绝对控股企业： 在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占比例大于 50%的企业。三、国有相 对控股企业：在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占的比例虽未大于 50%， 但相对大于企业中的其他经济成分所占比例的企业（相对控股）；或者虽不大于 其他经济成分，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。 四、国有参股企业：具有部分国家资本金，但国家不控股的企业。” 根据财政部于 2003 年 4 月 23 日颁布的《财政部关于国有企业认定问题有 关意见的函》（财企函[2003]9 号）：1、从企业资本构成的角度看，“国有公司、 企业”应包括企业的所有者权益全部归国家所有、属《企业法》调整的各类全民 所有制企业、公司（指《公司法》颁布前注册登记的非规范公司）以及《公司法》 颁布后注册登记的国有独资公司、由多个国有单位出资组建的有限责任公司和股 份有限公司。2 、从企业控制力的角度看，“国有公司、企业”还应涵盖国有控股 企业，其中，对国有股权超过 50%的绝对控股企业，因国有股权处于绝对控制地 位，应属“国有公司、企业”范畴；对国有股权处于相对控股的企业，因股权结 构、控制力的组合情况相对复杂，如需纳入“国有公司、企业”范畴，须认真研 究提出具体的判断标准。 2 / 12 根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）于2009 年 10 月 27 日颁布的《关于印发2009 年度中央部门管理企业国有资产统计报表的通 知》（国资发评价[2009]311 号）：“国有控股企业是指国家或国有企业（单位） 作为出资人之一，国有投资份额（包括国家资本和国有法人资本）占被投资企业 实收资本 50% 以上（含50% ），或者虽未拥有多数股权，但对被投资企业拥有实 际控制权的企业。其中：1.国有投资各方占等额股份的企业，按约定由一方根据 国家合并报表有关规定进行合并，或按股权比例分别纳入各方合并财务报表范围。 2. 间接控制的企业指通过子公司对企业间接拥有其过半数以上国有权益性资本。 3 直接与间接控制的企业指母公司虽然只拥有其半数以下的权益性资本，但通过 与子公司合计拥有其过半数以上国有权益性资本。4.多方投资的国有单位具有实 际控制权的企业。控制权指能够统驭一个企业的财务和经营政策，并以此从企业 经营活动中获取利益的权力。” 综上，我国相关法律法规或规范性文件关于“国有企业”的定义不尽相同， 从广义范畴来看，关于“国有企业”的定义一般指国有绝对控股和国有相对控股 的企业，但相关法律、法规或规范性文件并未就国有相对控股的具体判断标准作 出统一明确的规定。 针对上市公司或挂牌公司来说，关于“国有