股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的法律意见书.pdf

关于中国天地卫星股份有限公司 股权分置改革相关股东会议 暨 2006 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：中国天地卫星股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下称“ 《证券法》” ）、《中华人民共和国公 司法》（以下称“ 《公司法》” ）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“ 《管 理办法》” ）以及《上市公司股东大会规则》（以下称“ 《股东大会规则》” ）等相关 法律、法规和其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下称“金杜” ）接 受中国天地卫星股份有限公司（以下称“公司” ）的委托，作为公司股权分置改革的 特聘专项法律顾问，对股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会 （“本次会议” ）的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜审查了公司提供的以下文件： 1. 《中国天地卫星股份有限公司章程》（“公司章程” ）； 2. 公司第四届七次董事会决议； 3. 2006 年 4 月 14 日，公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》的《关于召开股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第 一次临时股东大会的通知》； 4. 2006 年 4 月 24 日，公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》的《关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改 革方案的公告》； 5. 2006 年 5 月 9 日，公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》的《关于召开股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第一次 临时股东大会的第一次催告通知》； 6. 2006 年 5 月 15 日，公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》的《关于召开股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第 一次临时股东大会的第二次催告通知》； 7. 本次会议股东到会登记记录及凭证资料； 8. 本次会议文件。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，金杜律师出席了本次会议，并对本次会议的召集及召 开等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 根据公司董事会于 2006 年 4 月 14 日首次刊登于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开股权分置改革相关股东会议暨 2006年 第一次临时股东大会的通知》和公司分别于 2006 年 5 月 9 日、2006 年 5 月 15 日 刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的召开本次会 议的两次催告通知，金杜认为，本次会议的召集、召开履行了法定程序，没有发 现违反法律法规及公司章程的情形。 （二）本次会议的召开程序 1、根据金杜律师审查，本次会议由公司董事长袁家军先生主持，符合法律、 法规和公司章程的有关规定； 2 、根据金杜律师审查，本次会议采用现场会议与网络投票相结合的方式举行， 现场会议于 2006 年 5 月 18 日 13：30 在北京海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 15 楼会议室召开，会议的实际召开时间、地点与会议通知中公告的时间、地点一 致，符合法律、法规和公司章程的有关规定； 2 3、公司本次会议网络投票的时间为2006 年 5 月 16 日09：30 开始，2006 年 5 月 18 日 15：00 结束。全体流通股股东可于上述每个网络投票日的 09：30 至 11：30 ， 13 ：00 至 15：00 的任意时间通过上海证券交易所的交易系统进行网络 投票。本次会议网络投票的时间、投票系统符合《管理办法》以及《操作指引》 的有关规定。 二、出席本次会议人员资格 根据对现场出席本次会议的公司法人股股东的股票账