《公司法》关键点.ppt

《公司法》重点问题讲解 一、总 则 1、公司的种类：有限公司和股份有限公司 2、股东的权利：a、资产收益； b、参与重大决策 ； c、选择管理者三大权利。 3、公司住所：公司以其主要办事机构所在地为住所。 4、公司章程的约束范围：公司、股东、董事、监事、高级管理人员。 一、总 则 5、公司法定代表人人选：董事长、执行董事、经理 6、分公司与子公司：分公司不具有法人资格，民事责任由公司承担，；子公司具有法人资格。 7、对外投资及担保： a：向其他企业投资或者为他人提供担保——董事会、股东会、股东大会决议； b：为公司股东或者实际控制人提供担保——股东会、股东大会；关联回避，半数通过。 一、总 则 8、公司股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的责任（公司法第20条、21条） 9、股东会议、董事会议的无效与撤销： a：内容违法——无效 b：召集程序、表决方式违法或违章（章程），内容违章——请求人民法院撤销（决议作出之日起60日内） 二、有限责任公司 1、股东数：50个以下股东 2、出资规定： a：首次出资不低于注册资本的20%，也不得低于法定电低额；其余2年内缴足，投资公司5年。 b：最低额：人民币3万元； c：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让 的非货币财产出资。 d：货币出资不得低于注册资本的30% 二、有限责任公司 3、出资证明书与股东名册： a：出资证明书——交付于股东。内容：公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名（名称）及缴纳的出资额和出资日期。 b：股东名册———公司置备。内容：股东姓名或者名称及住所、出资额出资证明书编号。 4、分红及增资：按出资比例或全体股东约定不按出资比例。 二、有限责任公司 5、股东会： a：法定11项职权，章程可以衍生…… b：提议：定期（按章程）与不定期（1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会—监事） c：召集：董事会或执行董事—（主持）董事长、副董事长、半数以上董事共同推荐一名董事主持； 董事会或执行董事不能履行或不履行—监事会（监事）召集和主持—1/10以股东可以自行召集的主持。 二、有限责任公司 d：通知和表决：15日前通知全体股东（章程另有约定除外）；按出资比例表决（章程另有约定除外）；修改章程、增减资本、合并、分立、解散、变更公司形式——2/3以上通过。 对所议事项股东以书面形式一致表示同意的，或以不召开股东会议，直接作出决定。 二、有限责任公司 6、董事会： a：成员：3-13人，每届不超过3年，连选连任。 b：召集与主持：董事长—副董事长—半数以上董事共同推举一名董事。 c：表决：议事方式和表决程序依法、依章；一人一票。 d：董事会决定聘任或者解聘经理。公司可以设经理。经理列席董事会会议。 二、有限责任公司 7、监事会 a：成员不得少于3人；可以设1至2名监事； b：董事、高级管理人员不得兼任监事； c：重要职权：依法对董事、高级管理人员提起诉讼。调查权（必要时聘请会计师事务所） d：监理可以列席董事会会议。 二、有限责任公司 8、一人公司 a：股东为一个自然人或一个法人； b：注册资本最低限额人民币10万元；一次缴足。 c：一个自然人限设一个（计划生育）该一人公司不得投资设立新的一人公司； d：不设股东会、书面决定置备于公司、强制审计、财产不独立承担连带责任。 二、有限责任公司 9、股权转让 a：股东之间：可以相互转让部分或全部股权； b：向股东以外人转让：应经其他股东过半数同意；（章程对转让另有规定的，从其规定） c：股权的强制执行：人民法院通知全体股东，20日内可享受优先权。 d：退股权与继承权（公司法75、76条） 三、股份有限公司 1、设立方式： a：发起设立：发起人认购公司应发行全部股份。 b：募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开或向特定对象募集而设立。 c：发起人：2—200人，半数以上在中国境内有住所。 三、股份有限公司 2、出资规定 a：发起设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余2年，投资公司5年缴足；募集设立的，发起人认购不少于35%。 b：最低限额：人民币500万元（有较高规定的，从其规定）； c：出资方式：同有限公司 三、股份有限公司 3、股东大会 a：股东大会的职权同有限公司（11项）； b