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中国大陆关联企业破产重整案中存在的问题 2007 年 6 月 1 日，《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破 产法》”）正式施行。《企业破产法》与之前的《中华人民共和国企业破产法 （试行）》相比，最大的亮点之一就是引入了重整制度（reorganization）。在 《企业破产法》施行后的这几年中，中国大陆地区法院大约受理了 150 余起重整 案件，其中不乏多起关联企业重整的案例。 本文中所称关联企业，指企业之间为达到特定经济目的、通过特定手段而形 成的企业联合，企业之间存在支配与从属关系。它的基本特征是关联企业是一个 企业联合体，关联企业的成员形式上具有独立法人主体资格，关联企业之间必须 有多种联系纽带形成的关联关系。 由于重整制度对于中国大陆地区来讲，尚属于新鲜事物；再加之关联企业之 间存在着通过股权控制、协议控制、人员控制等方式而形成的错综复杂的关联关 系，使得法院在受理、审理关联企业重整案件的不免出现了这样或那样的问题。 这些问题主要包括： 一、 《企业破产法》中无 “实质合并”原则的规定，但实践中法院已 经运用“实质合并”原则受理和审理关联企业重整案件，易造成 债权人利益损害。 “实质合并”原则是美国破产法中基于案例总结出来的一项衡平法规则，是 指在破产程序中将数个同一公司集团中的独立法律实体的资产合并，用以统一清 偿债务。但 “实质合并”原则在美国破产法实践当中的运用也是以审慎为前提， 盖因“实质合并”原则是在债务人企业已经陷入破产境地之后对相关因素进行综 合分析、考量后确定的，债权人在事前并不能够预测；并且公司独立性这一公司 法基本原则也必须得到尊重。 在中国大陆地区，法院在受理和审理广东中谷糖业集团有限公司及其关联公 司、湖南太子奶集团生物科技有限责任公司及其关联公司等重整案时，已经运用 “实质合并”原则，将该些公司及其全部或部分的关联公司进行合并重整。即将 该些公司及其全部或部分的关联公司资产合并，统一制定重整计划，该些公司及 其关联公司的债权人就合并后的资产在一个重整程序中统一受偿。在实践案例 中，经常出现如下几个问题： 1. 法院适用“实质合并”原则时无统一标准，未能体现出“慎用”，反而在无 适用标准的情况下有扩大适用的趋势。 1 “实质合并”原则虽然在处理关联企业重整问题时具有不可替代的作用，但 基于对信赖公司独立性的债权人利益的考虑， “实质合并”原则始终应该被慎 用。但由于 《企业破产法》中并无“实质合并”原则的规定，中国大陆地区在运 用此原则时，标准并不统一。因此出现了应当适用“实质合并”原则的案件并未 适用，而不应当适用此原则的案件反而适用；甚至出现了法院为了方便审理而硬 性适用“实质合并”原则的情况。目前，“实质合并”原则在中国大陆地区的关 联企业重整程序中有扩大适用的趋势，这与“实质合并”原则的初衷相悖。 在浙江省富阳市人民法院受理的华伦集团有限公司破产重整案中，法院在审 理过程中发现了华伦集团有限公司与其关联企业浙江华伦通信集团股份有限公 司、浙江华伦集团通信设备安装工程有限公司、富阳市鹳山电缆电线有限公司、 杭州王子光纤材料有限公司和浙江莱特通信材料有限公司之间存在着符合适用 “实质合并”原则进行重整的前提条件，但碍于《企业破产法》中并无此规定， 法院采取了相应的变通措施，即法院依管理人的申请，裁定将华伦集团有限公司 与其上述关联企业在破产程序中，按照《中华人民共和国公司法》的相应规定进 行吸收合并，之后将吸收合并其上述关联企业之后的华伦集团有限公司作为一个 法人主体继续后续的破产重整程序。笔者认为，从华伦集团有限公司与其关联企 业之间的现实情况来看，完全可以适用“实质合并”原则，但正是由于法律规定 的缺失，使得受理案件的法院不得不采取变通措施才达到“实质合并”的目的。 反观湖南省株洲市中级人民法院受理的湖南太子奶集团生物科技有限责任公 司、湖南太子奶集团供销有限公司和株洲太子奶生物科技发展有限公司重整案， 法院在并无充分事实证据证明上述三家公司存在着符合适用“实质合并”原则进 行重整的前提条件的情况下，更多的是为了方便审理，即裁定该三家公司合并重 整。然而，根据“实质合并”原则的适用标准和条件，仅仅因方便案件审理是远 远不足以证明实质合并的正当性的。事实上，在该重整案中，与