投资银行承销业务.ppt

第三章 投资银行承销业务 第一节 概述 一、证券发行的概念、特点及种类 所谓证券，是指用于证明其持有者有权按其所载取得收益的权益凭证 主要指资本证券，用以证明投资事实和投资者因其投资行为而获取的相应权利，包括股票、债券等 所谓证券发行就是指企业、政府或其他组织为筹集资金、依据法律条文，按照一定的程序向投资人出售资本证券的行为，具有以下特点 公募发行是指在证券市场上向非指定的广大投资者公开销售证券。为保护广大投资者的合法利益，各国对公募发行都进行了严格的限制 私募发行是指发行主体不通过公开市场，而是私下将证券出售给少数特定的机构投资者 直接发行通常又称为自办发行，是指发行主体直接向投资者发行，投资银行等中介机构不参与或只参与小部分的辅助工作 间接发行是指筹资者通过银行、信托机构和投资银行等金融中介机构代其发行 股票发行是证券发行的基本类型，它是指股份公司以募集设立或增资扩股为直接目的，按法律规定的程序向社会投资者出售股票。股票又可以分为优先股和普通股 债券发行是指符合发行条件的政府、金融机构或企业部门按法定程序向投资者出售债券以借入资金。根据债券发行人的主体类型，债券又分为政府债券、金融债券和企业债券 基金单位发行则是指基金向社会投资者出售基金单位，把所获资金进行组合投资，通过专家理财以获取收益 二、证券发行的审批制度 注册制： 发行人在证券发行之前，依法将公开的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报，证券监管机关对申报文件的全面性、真实性和及时性作出形式审查，若无异议，申请自动生效。（买者自行小心） 以美国为例，证券发行前需要注册登记的内容有 公司的经营状况，包括公司的开办时间、过去五年内的发展状况、主要客户群的状况、重要的国内外市场、同业竞争状况等等 公司的财务资料，包括近三年的资产负债表、损益表、现金流量表及相关财务统计 财产详细情况 证券主要持有者名单，即90天以内公司10%以上证券持有者的名单 董事、监事和经理层人员持股及报酬情况 核准制： 发行人发行证券时不仅要公开本公司的真实情况，而且发行人必须符合法定条件，证券监督机关有权否决不符合法定条件的申请。（买者自行小心、卖者自行小心） 这些实质条件包括： 公司所处的行业、经营性质 管理人员资格 资本金规模 各种证券权力是否平等 公开资料是否真实等 注册制和核准制的区别 依据内容不同。注册制依靠健全的法律法规对发行人的证券发行行为加以约束；而核准制则更多的依靠证券主管机关的实质性管理以筛选出质量相对较高的公司 证券发行对象素质不同。注册制之所以只做出披露信息充分真实的要求，是因为投资人素质较高，有独立的筛选和决策能力；而核准制下证券主管机关的苦心则源于投资者自身素质的相对低下 证券发行机关所负担的责任不同。注册制下，证券主管机关只负责审核发行人公开或申报材料的真实完整性；核准制下，证券主管机关还要审查发行人是否具备一系列实质性条件 能获准发行的公司范围不同。注册制下，只要提供符合条件的文件即可发行，所以公司面很广，几乎可以涵盖整个国民经济体系；而核准制的实质管理条件下，由于对行业、经营历史、资本规模的严格限制，所以高风险、高技术行业的开发性证券的发行阻力较大 适用的国家（或地区）不同。注册制比较适合证券市场发展历史较长、各项法律法规健全、行业自律性较好、投资者素质较高的国家和地区；核准制则适合证券市场尚处于发展初期、法律法规仍待健全、投资者结构不够合理的国家和地区 在我国证券市场上，实施核准制以前，证券发行实行审批制，也就是常说的“两级审批，额度管理” 每年上市公司数量和有关行业主管部门选定企业以后，经过审核通过后，向国务院证券主管机关推荐，这就造成了为争指标额度不惜过度“包装”甚至“伪装”上市的情况 我国于2000年3月17日颁布了《股票发行核准程序》，正式确立了证券核准制原则 2001年4月19日，第一只完全按照核准制原则拟定的招股说明书，遵照核准制程序发行的股票——用友软体（600588）在上海证券交易所公开发行 第二节 股票的公开发行与承销 股票的公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票 在公开发行的情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购股票 股票的公开发行包括首次公开发行（initial public offering, IPO）和二次发行（secondary offering） 股票承销发行是一项非常复杂的工作，直接关系一发行人筹资的成功与否，所以各国的法律法规对股票承销商资格有着严格的法律规定 我国法律规定只有综合类证券公司才能从事承销业务，综合类证券公司必须满足： 注册资本最低限额为人民币5亿元 主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格 有固定的经营场所和合格的交易设施 有健全的管理规范的自营业务与经纪业务分业管理的