个人直接持股好还是通过公司间接持股好.pdf

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个⼈直接持股好还是通过公司间接持股好？很多⼈在进⾏投资时都会向律师或者投资⼈询这样⼀个题。对于持股

的主体选择，可以从下列因素进⾏考虑。下⾯店铺⼩编来为你解答，希望对你有所帮助。

⼀、个⼈直接持股好还是通过公司间接持股好

对于持股的主体选择，可以从下列因素进⾏考虑：

1、考虑满⾜国内上市的法律要求

根据《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》要求：“发⾏⼈的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制⼈⽀

配的股东持有的发⾏⼈股份不存在重⼤权属纠纷。”证监会要求拟上市公司股东持有的股权不存在委托持股、信托持

股、⼯会持股、超过200⼈持股的情况。

2、考虑利益分配协调的便利性

如果拟投资主体较多，为平衡和协调各⽅的利益，建议投资主体(个⼈)共同出资成⽴有限公司或者合伙企业，通

过该有限公司或者合伙企业持股。这样便于统⼀进⾏管理和协调，尽量“⼀个声⾳说话”，“⼀个公章表决”，⽽不是“公

说公有理，婆说婆有理”。

3、考虑税收筹划的空间

个⼈所得税的筹划空间，如果是个⼈直接持股，在抛售股票时，根据《关于个⼈转让上市公司限售股所得征收个

⼈所得税有关题的通知》(详见附件1)，应纳税额=应纳税所得额×20%;

若通过公司或者合伙企业持股，有延缓避税和合理节税的空间。如，对于合伙企业本⾝⽽⾔，其不需要缴纳个⼈

所得税，⽽该合伙企业再实际分配时，才需要由合伙企业的投资主体分别缴税。

4、考虑未来融资的拓展性

以公司、合伙企业持股，未来变现时，可以在公司、合伙企业层⾯上发⽣变化，⽽⽆需直接在拟上市公司层⾯。

因为在拟上市公司层⾯变更需要获得多个审批部门(如涉及外资的需要省级以上商务部门、内资的需要省级以上⼯商

部门)审批同意、修改公司章程等，程序⾮常⿇烦。

以公司、合伙企业持股，便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款，进⾏各项合理融资安排。

5、股权激励计划的考虑

以公司、合伙企业持股，在设计股权激励计划的时候，可以通过持股公司的⽅式，在持股公司的层⾯设计股权激

励计划，⼀⽅⾯避免对所投资公司股权变动的影响，另⼀⽅⾯可以形成对激励对象的约束机制。

⼆、个⼈持股和间接持股

直接持股的优势为：

(1)程序简便，不需额外设⽴持股平台。

(2)激励效果明显，员⼯直接持有公司股权，享有完整股东权利，直接参与公司决策，体现更强的归属感。

(3)税负压⼒⼩，根据《个⼈所得税法》相关规定，个⼈转让公司股权属于财产转让所得，适⽤20%的税率征收个

⼈所得税。

直接持股的劣势为：

(1)如实际控制⼈持股⽐例不⾼，且后续融资时还会进⼀步稀释持股⽐例，将不利于实际控制⼈对公司的掌控，需

做好其他补充安排。

(2)直接持股的股东⼈数受限，有限公司直接股东数量不得超过50⼈;

(3)有限公司股东发⽣变更需要及时办理⼯商变更登记，如激励对象新增或退出涉及变更登记，需要履⾏股东会程

序修订公司章程，如公司存在外部投资⼈，会增加外部沟通成本。

通过持股平台的主要优势是：

(1)利于遵守《公司法》对有限公司股东⼈数的限制，⼯商登记时不穿透计算，此时每⼀个持股平台按照⼀名股东

计算;

(2)利于降低税率，部分地区为招商引资制定了税收返还等优惠政策。

(3)激励对象发⽣变动时，仅需在持股平台内部办理变更登记即可。

持股平台⼜有两种形式，分别为有限公司和有限合伙企业。两种形式的主要区别是：

(1)通过有限合伙企业更有利于保障实际控制⼈对公司的控制权。根据《合伙企业法》相关规定，实际控制⼈可以

作为普通合伙⼈直接控制有限合伙企业，与出资⾦额⽆关。⽽有限公司必须按照出资确定股权⽐例，需要补充AB股

制度或签署⼀致⾏动协议才能保障实际控制⼈的控制权。

(2)通过有限公司形式⾯临双重征税负担，需要先缴纳企业所得税，激励对象取得分红后还需要缴纳个⼈所得税。

⽽合伙企业实⾏“先分后税”的原则[1]，不存在双重征税，没有企业所得税，只需在分红后缴纳个⼈所得税。

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