《创业板股票上市规则》讲解2.ppt

中小企业板后续培训 《创业板股票上市规则》讲解深圳证券交易所创业板公司管理部 信息披露制度的起源 信息披露制度源于英国和美国。 英国是信息公开主义哲学的发源地。 1720年，因南海事件而制定和颁布的《泡沫法案》，确定了信息披露制度的雏形。 1844年，《公司法》中关于“招股说明书”首次确立了强制性信息披露原则。 美国是最早建立信息披露制度的国家。 1911年，得克萨斯州的《蓝天法》，明确了信息披露的要求。 1933年《证券法》和1934年《证券交易法》是世界上最早的信息披露制度。 信息披露制度的含义 信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并进而做出有效投资决策的制度。既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开。 信息披露制度的特征 信息披露的强制性。有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。强制性信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点。 《证券法》第三章第三节“持续信息公开” 要求：披露的信息必须真实、准确、完整 责任人：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员 违规责任的承担：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他责任人员；保荐机构、保荐代表人；公司的控股股东、实际控制人 可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则 信息披露制度的特征 信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发行人的行为，促使其改善经营管理。 公告招股说明书、公司债权募集办法、财务会计报告 在法定期限内披露中期报告和年度报告 及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 阳光是最好的消毒剂；电灯是最好的警察 强制性信息披露内容 披露内容： 上市公司信息披露法规体系 我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次： 交易所信息披露监管规则体系 ○业务规则 上市规则 、交易规则 《上市协议》 董监高《声明与承诺书》 ○ 业务指引、办法、细则 规范运作指引 保荐工作指引(拟定中） 信息披露格式指引1-17号 信息披露工作考核办法 上市委员会工作细则 纪律处分程序细则等 股票上市规则 《股票上市规则》是交易所三大核心业务规则之一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从事与信息披露相关工作的行为等。 《股票上市规则》是自律性规则 《上市协议》 《声明与承诺书》 创业板股票上市规则架构 创业板股票上市规则（09年7月1日施行） 架构：共19章、4个附件 信息披露原则性要求 信息披露总的原则和一般规定（第2章） 临时报告的一般规定（第7章） 对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章） 保荐机构（第4章) 股票和可转债上市条件及程序（第5章） 定期报告披露要求（第6章） 临时公告具体披露要求（第8－11章） 停、复牌规定（第12章） 风险警示处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章） 申请复核的机构、程序及相关要求（第15章） 境内外上市事务的协调（第16章） 监管措施及违规处分（第17章） 附：董监高/控股股东、实际控制人《声明及承诺书》 一、监管范畴和监管依据 上市规则第1.3条 申请股票及其衍生品种在创业板上市，应当经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议。《上市协议》是深交所实施监管的重要依据。 上市规则第1.4条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。 上市规则第1.5条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。 一、监管范畴和监管依据（续） 监管对象 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员（相关信息披露义务人） 保荐机构及其保荐代表人 证券服务机构及其相关人