麦科特案件分析_股本造假问题研究.docx
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麦科特案件分析:股本造假问题研究瞿宝忠,缪晏(东华大学管理学院,上海200051)摘要:麦科特欺诈上市案因其特殊性和严重的危害性轰动一时,对其如何处理的问题也严重困扰着监管部门。结合当前证券监管现状,对麦科特事件进行由表及里的描述和分析,对治理和防范此类事件的发生有重要借鉴意义。关键词:假股本上市;麦科特现象;处置悖论;信息披露前移中图分类号:F830191文献标识码:A文章编号:1007-7030(2004)01-0071-05假股本上市对证券市场的冲击及危害是最致命性的。麦科特造假案最根本性的问题正是在于假利润虚构股本并上市,对此典型现象的治理如今可谓进退两难。因此,深入分析麦科特现象的实质及其危害性,探讨其中面临的悖论及难点,提出有效的对策建议,具有较强的理论意义和现实意义。18000万股。2000年11月,中国证监会对麦科特利润虚假问题立案调查。后经证监会查实,麦科特通过伪造进口设备融资租赁合同,虚构固定资产9074万港元;采用伪造材料和产品的购销合同、虚开进出口发票、伪造海关印章等手段,虚构收入30118万港元,虚构成本20798万港元,虚构利润9320万港元,其中1997年虚构利润4164万港元,1998年虚构利润3825万港元,1999年虚构利润1331万港元。为达到上市规模,将虚构利润9000多万港元转为实收资本,并倒制会计凭证、会计报表、隐匿或者故意销毁依法应当保存的原有会计凭证。2001年9月26日,麦科特发布董事会公告称,公司已将相当于9074万港元的等值人民币962318844万元(以当日外汇牌价折算)划入公司指定的银行账户,以补救公司将虚构利润9000多万港元转为实有资本等违法、违规的事实。21“麦科特现象”的实质:假利润虚构股本并上市一、“麦科特现象”:假利润构成上市公司“真股本”11麦科特造假案始末“麦科特”全称为麦科特光电股份有限公司,以生产光学仪器为主业。1999年,该公司由麦科特集团光学有限公司改制成立,以麦科特集团光学有限公司截至1998年12月31日经审计的净资产11000万元按1∶1的比例折合成11000万股,作为麦科特的注册资本,原麦科特集团光学有限公司的五家股东仍作为麦科特的股东。2000年7月,麦科特在深交所以7168元/股成功发行了7000万股社会公众股,并于三周后在深交所上市流通,公司股本总额也由此增加到收稿日期:2003-09-24作者简介:瞿宝忠(1948-),男,上海人,东华大学金融系主任,副教授,瀚洋投资银行研究所所长,主要从事金融投资决策和资本运作研究;缪晏(1977-),女,江苏南通人,东华大学企业管理专业硕士研究生,主要从事证券研究。·71·我国证券市场出现的造假现象,除麦科特外,大庆联谊、红光实业、东方锅炉、郑百文等都因其造假上市而轰动一时,成为造假事件中的经典案例。同样是上市前虚增利润,但通过比较分析这些上市公司的造假特点,可发现麦科特的上市造假有别于其他上市欺诈案,它的虚假利润引致了虚假股本,并且都已经“真实上市”,给证券市场和投资者造成了严重且难以弥补的影响。麦科特事件对证券市场和投资者所造成的影响与其他上市公司存在着实质性的区别:除麦科特以外的其他欺诈上市的公司(如前述的大庆联谊、红光实业、东方锅炉、九州股份、郑百文、综艺股份)虽然在上市前虚增了巨额利润,瞒天过海,得以顺利上市,但由于是在公司改制、净资产折股后发生的,因此虚增的利润并未直接影响到公司的股本结构。利润虚假,但股本还是真实的,无论是流通股还是非流通股,每一份股权均有着一份实实在在的净资产作支撑。然而,麦科特在1998年底以1∶1的折股比例将净资产11000万元折成股本,而1997、1998两年的虚增利润共计8469万元(7989万港元),就使得这11000万的折股依据———净资产———含有水分,从而导致麦科特发行上市前股本不实,且该状况维持至今。我们知道,企业利润除去以现金形式分发出去的股利即为该企业该会计期间新增加的净资产。从招股说明书中我们可知麦科特在1997年和1998年分配股利的总金额,但无法得知分派现金股利的具体金额,故假设,如麦科特在1997和1998年度分配现金股利,则该部分现金股利分别来源于公司在这两个年度产生的真实利润,那么虚增的利润全部留存公司,相应地虚增了公司净资产8469万元,按上述1∶1的折股比例,公司虚增非流通股8469万股,占公司流通股发行前总股本的77%,占流通股发行后总股本的47105%;去除这部分虚增的非流通股本,麦科特在上市前后总股本应当分别为2531万股和9531万股。31“麦科特现象”特有的危害性利润虚增导致净资产虚增,从而导致总股本中将近一半的股本有账无资,而这些虚假的股本都已上市,并且与其余真实的股本享有着同等的·72·权益,这就是麦科特事件的
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