经营者股权激励与MBO.ppt

现代公司治理 主讲：武立东 教授 南开大学中国公司治理研究院 MBA课程 第四讲：经营者激励机制 主要内容 一、国内上市公司股权激励制度的探索 二、股权激励方案设计及存在的问题 三、关于MBO的探讨 一、国内上市公司股权激励制度的探索 * * 股权激励相关法律、法规与政策 2005年8月23日，五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中的第10点显示，“完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励 ”。 修订后的《公司法》在资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除。 近期股权激励探索 * * 《上市公司股权激励管理办法》 2006年的第一个交易日，中国证监会在其网站公布了《上市公司股权激励管理办法》。 《办法》规定，用于实行股权激励计划的上市公司，可以通过向激励对象发行股份、回购本公司股份等渠道解决标的股票来源，激励对象最多可以无偿得到上市公司1%的股权。 新一轮国资改革路线图浮出水面——管理层增量持股首先将在上市公司全面推开，然后进入地方国有大企业，之后进入符合条件的中央大企业，最后是垄断型、资源型央企。 《办法》扫清国内上市公司推行股权激励部分基础性障碍 解决了股权激励来源的问题 向激励对象发行股份 回购本公司股份 以及法律、行政法规允许的其他方式 明确认购资金来源 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 细化了激励计划具体内容 至少包括获授对象、获授时间、行权时间、行权价格、禁售期、出售条件等要素，后续条款对激励对象、行权时间、行权价格、禁售期等。 对持股比例有了适度界定 可行权股票总额不超过公司同类股票的10% 个人可行权股票总额不超过公司股本总额的1% 股改公司股权激励案例 股票来源突破《办法》的规定 定价种类繁多 按农产品的股权激励方案，公司管理层要取得股权，必须达到既定的业务目标，同时还须分三年支付每股0.8元的风险保证金；相似的情况出现在G特力，该公司规定，“管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有”。 另外，深深房、G特发、深纺织、广聚能源等公司也有类似的规定。 预交风险抵押金是获得部分公司激励股权的前提 一次授予分期行权 一次授予可行权额度，分期分批行权是大部分股权激励方案的共同特征 未行权期权的分红归属多未界定 对未行权期权的分红权归属，大部分案例均未规定。但G恒生提出：控股股东划出400万股用作期权激励，不再享有该部分股票的分红权，不论该部分股票是否行权，该部分股票的分红用于员工的特别激励。 限制性股票与业绩挂钩 二、股权激励方案设计及存在的问题 模式一：业绩股权 净利润 净资产收益率 利税总额 其他财务指标 综合性指标 在某个周期开始时，将股价上升作为股权激励的标准，如果股价在既定周期达到/或者阶段性达到某一目标，授予激励对象按既定价格购买一定股票的权利。 模式二：股东价值成长股权 将总资产（或者净资产）作为股权激励的条件。即在某个周期开始时，如果总资产（或净资产）达到/阶段性达到某一目标，则授予激励对象一定股权。 模式三：资产增值股权 通过对激励对象的股权获得、抛售条件进行限制，只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益（这是对所获期权抛售上的限制）。 模式四：限制性股权 股权激励制度推进中的可能问题 第一、违规行为的约束与事后处理 第二、税务与会计制度的跟进 2005年4月，财政部、国家税务总局下发“关于个人股票期权所得征收个人所得税问题”(财税[2005]35号)的通知 股票期权有三个环节要缴个税：除了接受期权时无需纳税外，买进、卖出(境外股票)和享受分红均需纳税。员工行权时，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 美国1986年修订国内税务法规定 公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要付税，股票期权行权时也不需付税。 库存股会计制度的调整问题 库存股作为权益 第三、薪酬委员会制度的有效性及规范运作 第四、绩效体系的标准化与规范化建设 第五、完善经理人市场 4.股权激励制度推进中的可能问题 第六、克服“不平衡”观念 谢谢大家的聆听! * *