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香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 山東新華製藥股份有限公司 ShandongXinhuaPharmaceuticalCompanyLimited （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份編號：0719） 關連交易 董事會宣佈，本公司與新達（一間由新華集團及本公司分別持有80%及20%權益之中國公司）於二零零七年十二月十日訂立一項轉讓協議，由本公司收購新達廠房及土地使用權的全部權益、權利及所有權，代價為人民幣3,358,200元。 於本公告日期，新華集團持有及擁有本公司已發行股本總數的35.70%權益，為現時本公司的最大股東。就上市規則而言，新達為新華集團的聯繫人士，並為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，新達與本公司訂立的有關交易構成關連交易。然而，根據上市規則第14A.32條，有關交易毋須經獨立股東批准。有關交易的詳情將載列於本公司下一份刊發的報告及賬目內。 1. 轉讓協議 協議日期 二零零七年十二月十日 協議訂約方 出讓方：新達 受讓方：本公司 將予收購的資產 有關交易所收購的資產為廠房及土地使用權。該等資產由獨立評估師山東魯盛土地房地產評估諮詢有限公司進行現場勘察，並根據當地土地交易市場進行分析,採用成本法分析作為基準,及根據中國資產評估的有關規定進行評估，並於二零零七年十一月九日出具評估報告，估值則約為人民幣3,358,200元。新達董事向本公司確認，廠房的原有收購及建築成本為人民幣1,130,000元，而土地使用權的代價為人民幣600,000元。於轉讓協議當日，新達的賬目顯示，廠房及土地使用權的賬面值分別為人民幣870,000元及人民幣550,000元。根據公司得到的中華人民共和國國有土地使用証及房權証,新達為廠房及土地使用權的擁有人。 代價 收購廠房及土地使用權的代價為人民幣3,358,200元，由訂約方經公平磋商後按一般商業條款訂立。代價參照山東魯盛土地房地產評估諮詢有限公司，於二零零七年十一月九日作出估值後釐定。故此，董事（包括獨立非執行董事）認為有關交易的條款公平合理，並符合股東的整體最佳利益。 支付代價條款 人民幣3,358,200元的代價將由本集團的內部資源支付，並須於轉讓協議日期十天內以現金支付新達。 2. 完成 有關交易預期將於交付全數人民幣3,358,200元的代價後起計十天內完成。 3. 有關交易的原因及利益 目前，本公司於淄博的生產設施之運作容量己接近飽和。為配合本公司的生產及業務開發計劃，本公司需要擴展其現有位於淄博的生產設施。藉著收購廠房及土地使用權，本公司盼可擴展其淄博的生產設施。董事（包括獨非執行董事）認為有關交易的條款公平合理，並符合股東的整體最佳利益。 4. 有關交易的訂約方的關係 新達為一間中國有限公司，其中新華集團持有80%權益及本公司持有20%權益。於本公告日期，新華集團持有及擁有本公司已發行股本總數的35.70%權益，為現時本公司之最大股東。就上市規則而言，新達為新華集團的聯繫人士，並為本公司的關連人士。 因此，根據上市規則第14A章，有關交易構成關連交易。根據上市規則第14A.10條就各項相關百分比率的定義計算，有關交易的相關百分比均低於2.5%。根據上市規則第14A.32條，有關交易僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條所載的報告及公佈的規定，且根據上市規則第14A章獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 5. 本公司的資料 本公司主要從事開發、製造及銷售化學原料藥、製劑及化學產品。 6. 新達的資料 新達主要生產經營西藥製劑化學原料藥及中間體。 7. 釋義 在本公告內，除文義另有所指，下列詞語應具有以下涵義： 「聯繫人士」 指 定義見上市規則 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 山東新華製藥股份有限公司，為一間於中國註冊成立的股份有限公司 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「土地使用權」 指 位於中國淄博張店東一路14號總佔地面積2,072.37平方米的土地的土地使用權，詳情載於轉讓協議內 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，為中國的法定貨幣 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「新華集團」 指 山東新華醫藥集團有限責任公司，為一間國有獨資公司，持有及擁有本公司35.70%已發行股本，目前為本公司的最大股東 「有關交易」