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1国际商事组织法案例

案例一

2006年8月，某市4家企业拟发起成立一家从事高新技术开发的大

新股份有限公司，资本总额为400万元，4家发起企业认购125万

元（每股1元），其余部分向社会公开募股。2006年10月，发起

人中的3家企业以现金认购了70万元的股份，另一家企业则以其

非专利技术入股，作价180万元。2006年11月，社会认股人缴纳

股款200万元，发起人以大新股份有限公司的名义申请银行抵押贷

款75万元，从而募足了股款。2006年12月，在A市证券监督管理

机构的主持下，召开了大新股份有限公司的创立大会，做出建立股

份有限公司的决定。

请问：依据我国《公司法》，大新股份公司有限公司的成立有哪些

不合法之处？

案例二

一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以

生产经营为主的有限责任公司。该国有企业认缴出资额３５万元

（人民币，下同），其中，以实物作价出资１５万元，并依法办理

了其财产权的转移手续；以货币出资２０万元，但已存入准备设立

的公司在银行开设的临时账户的只有１０万元。该集体企业以实物

和土地使用权作价出资１５万元，并依法办理了其财产权的转移手

续。该大学以工业产权（非高新技术成果）作价出资８万元，也已

办理了其财产权的转移手续。

请问：

1、设立上述公司是否符合法定人数？为什么？

2、股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？

3、股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？

4、如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？

案例三

甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关

审批后设立。1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展

市场业务的分公司。2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度

因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。2001

年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,

并按中国人民银行规定的利率收取利息。

请问:

1、设立甲公司要经过哪些程序?

2、甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?

3、甲公司2000年的税后利润如何分配?

4、对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理?

案例四

杰森是法国高尼奇勒股份有限公司公司的董事，在公司对另一公司

的并购过程中，杰森为公司的利益，主张虚报公司股份比例，实现

公司的并购计划，但股东反对，并在股东大会上提出解除杰森的董

事职务。试分析股东大会是否有权力解除杰森的董事职务。假设杰

森的建议并不违反法国的法律规定。

请问：杰森是否有权要求公司恢复其董事职务？

案例五

甲、乙、丙三人于1998年分别出资2000英镑、4000英镑、6000

英镑成立了合伙企业，经营奶酪、面包等食品加工业务，三人约定

按出资比例分配利润和亏损。2000年，乙提出退伙并抽出了本人的

4000英镑出资，此时，甲与丙核查了企业的账目，发现公司亏损

6000英镑。2001年合伙企业因资不抵债宣布解散，甲与丙分了企

业仅有的设备和一些产品。丁为合伙企业的债权人，听说此事后，

找到甲要求其偿还债务，甲表示自己无力偿还，至多偿还自己的那

一部分，既按约定的比例偿还1000英镑，丁于是又找到乙，要求

其偿还剩余的债务，乙表示自己早已退伙，不再对合伙的债务承担

责任，后丁又找到丙要求其承担相应债务，但丙却说，当初在合伙

解散时，自己分到的较少，因为已经与甲约定好其不再为合伙债务

负责，而由甲承担自己的那部分债务。

请问：甲、乙、丙的说法是否正确，丁的债权如何能够得到实现，

为什么？

2国际商事代理案例

案例一

张媛口头委托其弟张利代其在某基金会存款，先后八笔共13万元

人民币，张利系该基金会储蓄部副主任，每次存款时在存款人栏填

写张媛，在经办人栏还是填写张媛。其后，张利伙同该基金会会计

李丽以张媛的名义从该基金会贷款8万元人民币，以张媛在该基金

会所存13万元存单质押，借款人栏、经办人栏和出质人栏都是填

写的张媛。

张利将上述8万元擅自打入甲公司的账号，有去无回。因未按时向

基金会还本付息，基金会行使质权，从13万元存款中扣下8万元

及其利息。

在此期间，张媛口头委托张利将2万元借给李村，没有任何书面文

件，对此张媛承认张利有代理权。

张媛以其未借款和未设立质押，张利的借款和质