第二章 财团法人国家实验研究院仪器科技研究中心.doc

財團法人國家實驗研究院儀器科技研究中心 「(計畫/技術/規劃)」保密契約 立約人（以下簡稱甲方）與(以下簡稱乙方)。緣於甲方乙方為，雙方業務往來所為機密資料之提供等事宜，特立本契約共同遵守： 第一條 定義 下列應用於本契約之項目，除依文義需另解釋外，係指本條陳述之意義： 1.「甲方」或「乙方」係指簽訂本契約之主體及其現在與未來在各國、各地區所組設之公司、辦事處、工廠、營業組織及其他關聯企業。 2.「機密資料」係指以下有形或無形信息和資料，而不論該信息或資料以何種形式儲存、編輯： 一方所享有或控制的任何信息或資料，包括程式、製程、方案、結構、程序、原型、數據、軟體、報告、方法、策略、計、概念、裝置、工具、價格、需求預測、產品規格、圖樣、設計、模型、樣品、解碼、發明、發現、技術、質量控制、測試、營運、採購、生産、行銷、財務、研發、人力資源、投資和客戶信息及資料等。 雙方之間的討論、協商、談判、交流及協議等。 任何與一方工廠有關之信息，包括工廠之設施部署、設備、操作等資料信息等。 機密資料 (i) 若以書面、電子或其他有形形式，權利方應以顯著方式作出「機密」或其他類似標示，(ii) 若以口頭形式作出，權利方應揭露時即口頭聲明其機密性，並於揭露後30日內以書面文件向義務方予以確認，該書面文件應包含前述機密資料之概要且應以顯著方式作出「機密」或其他類似標示。 3.「權利方」係指雙方中有權提供或揭露機密資料的一方；「義務方」係指雙方中因接收、管理、使用、掌握或知悉機密資料而負有保密義務的一方。 第二條 義務 1.義務方須嚴格保守機密資料的機密性，保證自接收、管理、使用、掌握或知悉機密資料日起兩年保密責任不受契約有效期屆滿終止影響： 未經權利方事先書面同意，不得將該機密資料洩漏或交付予任何第三方。 僅將機密資料揭露予為執行本約目的直接得知該機密資料之必要員工（包括但不限於義務方在各國、各地區所組設之公司、辦事處、工廠、營業組織，及其他關聯企業的員工）、代理商或顧問，惟義務方應與該員工、代理商及顧問簽訂不低於本契約標準之保密契約，並同意於上述人員違反保密義務時向權利方承擔因此所導致的一切責任。 除為履行本契約之目的而為必要之複製外，未經權利方明確書面同意，不得隨意複製機密資料或為其他衍生行爲。 採取保護自身之同類性質機密資料之同等保護程度，但不得低於合理之保護程度，保管該機密資料。 機密資料被不當使用或揭露時，立即通知權利方並採取合理措施以重新保障機密資料的機密性，防止機密資料被進一步不當使用、揭露及其他違約行爲的發生。 不得將機密資料用於權利方同意之外的任何目的。 2.若義務方基於法律、司法機關或行政機關之命令、要求而為揭露，義務方應立即將該種命令、要求書面通知權利方，以使權利方能於機密資料被揭露前獲得合理的反對機會及採取相應補救措施。若於上述補救措施採取後，義務方仍不得不依據上述命令、要求而為揭露時，義務方保證，其所揭露之機密資料將嚴格限於被明確要求且不得不揭露的範圍及程度。 第三條 免責條款 如義務方有足夠的證據證明權利方之機密資料為下列信息之一者，則義務方對該信息不負保密義務： 1.該信息為義務方在不違反本約義務的情況下從公共領域獲得。 2.該信息為義務方於權利方揭露該資料之前合法獲得。 3.該信息由義務方在未使用權利方機密資料且未違反本約所約定之義務前提下，獨立開發所得。 4.該信息由義務方於第三方處獲得，且該第三方就該信息對權利方無保密義務。 5.該信息由權利方書面授權公開或洩漏。 第四條 權利歸屬 1.義務方所接收或知悉之機密資料的權利及利益，仍屬權利方之財產；義務方應於權利方請求時，將該機密資料及其複製物、衍生物立即悉數返還權利方或依權利方要求銷毀，並出具切結書予權利方，述明上述資料銷毀情形。 2.權利方提供或揭露機密資料予義務方並不構成任何智慧財產權之授權處分、讓與、或出租，且該機密資料提供或揭露亦不構成權利方對其價值、準確性或適於某特定用途之任何保證。義務方因信任該機密資料所爲任何行爲均與權利方無涉。 第五條 違約責任 義務方如違反本契約任何義務，應賠償權利方因此所受到之一切直接損失。 第六條 一般條款 1.本契約經雙方簽署後即生效，對本契約所為之任何修正、更改或增刪，非經雙方簽署確認，不得生效。 2.因本契約所生之任何民事爭議，經雙方友好協商仍未獲解決者，甲乙雙方同意以中華民國法律為準據法，並以地方法院為第一審管轄法院。 3.本契約效力涵蓋至第一條第一項所述之關聯企業。 第七條 契約份數 本契約壹式貳份，由甲乙雙方各執乙份為憑。 立約人 甲方：代表人：乙方：代表人： 中　華　民　國 年月 日