第二章 公司及其发展.pdf

第 二 章  公司及其发展 本章的学习目的 本章的学习目的 掌握公司的概念与特征 掌握公司按债务清偿责任的不同划分的 各种公司形式的特点及优缺点 掌握有限责任制的优点  了解英美法系与大陆法系的区别 熟悉有关公司的一些常见概念  了解公司发展的历史沿革 §2.1 公司的概念与特征 §2.1 公司的概念与特征 概念：两个以上股东以赢利为目的，共同出 资，依照法律设立的法人企业。  特征：  —盈利为目的  —具有法人资格。人格独立  —两个以上股东组成的联合体。但在特殊情况 下，某些国家允许“一人公司”存在  —依法设立 §2.2 公司的分类 §2.2 公司的分类 通常按债务清偿责任的不同划分  1、无限责任公司 2 、有限责任公司 3、两合公司 4 、股份有限公司 5、股份两合公司 §2.2.1 无限责任公司 §2.2.1 无限责任公司  涵义：由两个以上股东出资组成，全体股东对公司债 务负连带无限清偿责任的公司。  优点：  —设立比较简单；  —管理相对容易；  —保密型强；  —利于提高经营者的责任感，保护债权交易安全  缺点：  —股东责任无限；  — 资本筹集困难；  —股本转让困难。 §2.2.2 有限责任公司 §2.2.2 有限责任公司  涵义：由法定数量的股东出资组成，每个股东以其所 认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，公司以其 全部资产对其债务承担有限责任的企业法人。  优点：  —设立简便；  —管理相对容易，经营比较稳定；  —风险较小；  —保密性强。  缺点：  —信用度差、筹资困难；  —股本转让困难；  —投机性高；  —规模有限。 §2.2.3 两合公司 §2.2.3 两合公司  涵义：由部分对公司债务负无限责任的股东和部分对 公司债务负有限责任的股东共同出资组成的公司。  特点：双重性，无限股东与有限股东共存，兼有二者 的个人信用和资本信用；股东权力、义务不同，“无” 有直接经营管理权，可对外代表公司，而“有”可参与 经营管理业务，有权检查年度资产负债和经营业绩， 分享红利，但对外不代表公司；股份转让不同，“无” 转让严格限制，“有”较为自由，但一般需全体“无” 的同 意；股东关系由契约规定。但当“有”违反法律使人误 信为“无”时应承担无限责任。  优点：同时满足不同投资人的需要；筹资相对于无限 公司容易，信用相对有限公司较高。  缺点：稳定性较无限公司差；有限责任股东的积极性 易受挫伤。  注：“无”指无限责任股东，“有”指有限责任股东 §2.2.4 股份有限公司 §2.2.4 股份有限公司  涵义：公司资本由等额股份构成，股东以其所认购股 份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任的企业法人  特点：股东人数不得少于下限；股票持有者即股东； 股份是资本的等额平均且有下限；股份可自由转让、 出售但不可退股；股东以其所占股份享受权力并承担 义务；经营者与所有者一般分开；经营状况必须公 开；公司信用全部来自公司的资产。  优点：利于筹资；利于竞争；利于提高管理水平。  缺点：权力易集中，大股东排挤小股东；所有权、经 营权分离产生代理成本；设立程序复杂；保密性差； 稳定性差。 §2.2.5 股份两合公司 §2.2.5