云南盐化：关于受让云南南磷集团股份有限公司所持云南天南冶化工有限公司22.5%股权的公告 2010-12-29.pdf

证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：20 10-035 云南盐化股份有限公司关于受让云南南磷集团股份有限公司所 持云南天南冶化工有限公司22.5%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次受让概述 2010 年 12 月27 日，云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会2010 年第七次临时会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过 了《关于受让云南南磷集团股份有限公司所持云南天南冶化工有限公司 22.5% 股权的议案》。为保障公司氯碱产业发展战略的顺利实施，同意公司以资产评 估价值作为定价参考依据，以人民币 623.30 万元的价格受让云南南磷集团股 份有限公司 （以下简称“南磷集团”）所持云南天南冶化工有限公司 （以下简 称“天南冶公司”）22.5%的股权，并同意对南磷集团拟向其他方转让的天南 冶公司25%的股权放弃优先购买权。对公司受让南磷集团所持天南冶公司22.5% 的股权，天南冶公司其他股东同意放弃优先购买权。公司于 2010 年 12 月 27 日与南磷集团签订了 《股权转让协议》。 公司将根据《股权转让协议》，以自有资金支付本次股权转让款。 本次股权受让完成后，公司将持有天南冶公司70%的股权。 本次股权受让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 本次股权受让在公司董事会审批权限之内，不需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 名 称：云南南磷集团股份有限公司 住 所：昆明市护国路250 号护国大厦20 楼B 座 法定代表人：王安康 1 注册资本：玖仟贰佰万元 实收资本：玖仟贰佰万元正 企业类型：非上市股份有限公司 经营范围：有机、无机化工（不含管理商品）、五金、机电设备、金属材 料、矿产品、橡胶制品，物资供销业（不含管理商品），商务中介服务（不含 金融、期货、房地产），进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政 法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 南磷集团与本公司无关联关系。 三、标的企业情况 云南天南冶化工有限公司是公司根据公司董事会2008 年第六次临时会议 决议，由公司与云南南磷集团股份有限公司、云南冶金集团股份有限公司 （以 下简称“冶金集团”）共同投资组建。天南冶公司注册资本为人民币壹亿元（未 实际缴足, 目前已缴足并验资的注册资本为叁仟万元)，其中：公司持有天南冶 公司 47.5%的股权，南磷集团持有天南冶公司 47.5%的股权，冶金集团持有天 南冶公司5%的股权。天南冶公司为文山氧化铝项目配套建设的氯碱项目目前处 于项目建设前期。 名 称：云南天南冶化工有限公司 住 所：文山县马塘镇甲马石（马塘工业区） 法定代表人：魏忠雄 注册资本：壹亿元整 实收资本：叁仟万元整 公司类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯 酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机 及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。 （以上经营范围中涉及国家法律、 行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 财务状况：根据中同华资产评估有限公司2010 年12 月1 日出具的资产评 估报告书 “中同华评报字（2010）第151 号”，截止2010 年9 月30 日，天南 冶公司总资产账面价值为6,533.14 万元，评估价值为6,523.47 万元；净资产 2 账面价值为2,779.90 万元，评估价值为2,770.23 万元；2010 年1-9 月，实现 利润总额-1,557,414.57 元，净利润-1,557,414.57 元。天南冶公司资产评估 结果如下：