并购法律实务基础问题解答.doc

并购法律实务基础问题解答 字体大小：大 | 中 | 小 2008-11-14 18:45 - 阅读：21 - 评论：0 并购法律实务基础问题解答??进行外资并购时应注意的事项　　　　　　为了顺利地得到收购的批准，有几点必须注意：　　1．如果收购公司要成为外资企业，那么外方必须占25%以上的股份2．负债率要符合法律规定3．如果合并后成为了外资独资公司，业务范围将受到限制4．如果法律规定禁止外资控股，那么投资方无法得到控股权　　　　怎样选择并购目标　　--------------------------------------------------------------------------------　　　　1、确定并购的目的　　并购企业应从企业发展战略考虑，来决定企业未来的发展方向。例如，为了避开行业发展的局限性而步入另一行业；随着国家宏观战略布局重点的转移而进行资本空间结构的转移；选择业务相近的企业并购以扩大市场占有率；发展多种经营，以减少经营风险；预测被并购企业的良好的地理位置，将来在地价上可以获利丰厚；利用并购企业的专业技术，进行优势互补等等。　　2、结合并购目的的需要，寻找并购的目标企业寻找目标企业必须以并购的目的为出发点，从收集资料信息开始，围绕并购目的列出候选对象，并对其资料进行广泛、深入的分析和研究，要对候选对象进行专门的调查研究。通过分析目标企业的资本结构、市场份额、盈利能力、企业规模、管理能力等。主要分析目标企业能否符合并购目的的需要，与并购企业形成优势互补。　　3、对目标企业的价值评估对目标企业的价值评估欧美国家常用的评估模型有两种：　　（一）用市盈率模型评估目标企业的价值市盈率，也称之为收益倍数，表示了一个企业股票收益和股票市场市值之间的关系。市盈率=股票市值股票收益=每股价格每股收益在使用市盈率投资的时候一般采用两种可选择的定义：历史的市盈率和未来的市盈率。历史的市盈率等于股票现有市值与最近会计年度收益之比。未来的市盈率则等于股票现有市值与现在会计年度结束时预计的股票收益之比。具体程序如下：　　（1）检查目标企业最近的利润业绩，在目标企业现有管理层的情况下预测其未来的业绩。　　（2）确定在收购公司管理目标企业的情况下，影响收益和成本增加或减少的因素。　　（3）在一个维持不便的基础上，为目标企业股东再估计目标企业的未来、收购后的收益。这些收益就是人们通常所知道的维持或保持收益。　　（4）选择一个标准市盈率。　　（5）通过标准市盈率增加维持收益，以达到对企业的估值。　　（二）折现现金流量模型折现现金流量模型的应用有以下几步：　　（1）在假定收购公司收购后的管理水平超过预测水平基础上，估计目标企业未来的现金流量。　　（2）以预测水平估计目标企业的最终价值。　　（3）在给定的收购后风险和资本结构条件下估计目标企业适当的投资成本。　　（4）折现的估计的现金流量对目标企业估价。　　（5）采取措施增加现金流入，例如资产处置或者业务分拆。　　（6）减掉债务和其他费用，例如处置和分拆的收益税，收购成本，给目标公司股票一个估价。　　（7）将目标企业的估值同收购前独立价值的比较，以决定从收购中得到的增加值大小。　　（8）决定将收购增加值的多大比例作为给目标企业股东的控制溢价。　　根据收购公司的管理水平，在准备目标企业现金流量的预测时，要检查目标企业历史的现金流量表。作为较早讨论的持续收益预测，现金流量预测是在假定引进收购公司之后目标企业运营发生变化的基础上做出。　　4、对比找出最佳方案，确定并购目标。　　对比并购成本和并购收益，决定并购的目标和所采用的并购方式。　　　　　　并购有哪些型态和分类　　--------------------------------------------------------------------------------　　　　　　并购一般有四种型态：　　1、救援式并购，通常是由另一家公司发起突然袭击而挑起的，迫使被收购公司的管理人匆忙寻找救援者，对袭击者进行反击，或是紧急资金援助。　　2、协作式并购，迄今为止，在全部并购事件中占比重最多的是协作形式。一家公司要买，另一家公司要卖，或者被劝服卖，所以双方按照自己的选择来到谈判桌旁。　　3、争夺式并购，争夺和协作这两种收购方式之间的显著差别就是，再争夺中，两方当中只有一方对缔结协议有着相当强烈的兴趣，或者双方希望的协议大相径庭。　　4、袭击式并购，袭击是一种敌意的接收行为，由于收购方是单方面强制购买目标公司，敌对的气氛达到顶点，被收购方的抵制情绪达到了最强烈的程度。　　购买式并购。指并购方出资购买目标企业的资产，实现并购的方式。这种方式一般以现金为购